甲、乙、丙三個公司分別持有A公司32.26%、35.48%、32.26%的股權。A公司出于增資的需要，于2010年8月7日召開第二屆第三次股東會，形成決議：各股東按出資比例，自己出資或引入新股東出資，在2010年8月25日前完成所負責的增資數額，否則視為自動放棄。甲公司對引入新股東出資表示反對。8月20日，在甲公司的提議下召開了第四次股東會，形成會議紀要。甲公司表示，對其他股東不能自己認繳的增資其可以出資認繳。關于增資的出資期限，甲公司表示可以按原出資時間或本次會議確定的時間繳付出資。乙、丙公司表示情況有變，出資時間目前難以確定。9月20日，A公司召開第五次股東會，經代表2/3表決權的股東通過形成決議，A公司以吸收合并B公司(乙公司與案外人于2005年9月出資成立)的方式完成了增資。

甲公司要求確認兩次股東會決議無效，其按持股比例對公司的增資享有優先認繳權，對其他股東不能認繳的增資享有優先認繳權。

律師說法

A公司雖然依照資本多數決的原則通過了公司吸收合并的決議，但決議的內容侵害了小股東法定的優先認繳權，該決議無效。因此，甲公司的請求應予支持。

本案是一起因控股股東侵害小股東優先認繳權而引發的糾紛。在審理過程中主要涉及以下兩個法律問題：

一、有限公司在公司增資時股東法定優先認繳權的法律保護問題

法律規定股東優先認繳權的意義在于，在不損害他人合法權益的前提下，盡可能地維護有限公司股東間的信任基礎，保持公司內部原有的平衡，穩定已建立起來的法律關系，從而最終維護公司的利益。

如果允許股東之外的第三人認繳股東不能按持股比例認繳的出資，那么實質上就是股東將其不能按持股比例認繳的那部分股權讓渡給股東之外的第三人。而我國《公司法》第七十一條規定：“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。”

因此在公司新增資本時，股東可以按照其出資比例優先認繳，對于其他股東不能出資認繳的部分，有能力認繳出資的股東較股東之外的第三人享有優先認繳的權利。只有在原股東均不能認繳出資的情況下，股東之外的第三人才能認繳有限公司的新增資本，成為有限公司的新股東。本案中，甲公司依法享有按持股比例優先認繳增資的權利，在其不同意吸收新股東進入公司并有能力認繳公司所需注冊資本的情況下，其對于乙、丙公司不能認繳的增資部分，較股東之外的第三人應享有優先認繳權。

二、資本多數決原則與小股東利益保護的平衡問題

資本多數決原則是現代公司決策機制的基礎，該原則在公司議事程序中的正當運用，能有力地保障公司經營決策的高效運行。因此在案件的審理過程中，應充分保護和尊重資本多數決原則。

本案中，控股股東為了確保其在公司中的控制地位，通過資本多數決原則，形成股東會決議，以公司吸收合并的方式達到了公司增資的目的，同時使小股東的優先認繳權形同虛設。股東的這種優先認繳權是股東基于自己對公司的出資、為其自身利益而行使的權利，屬于股東自益權的范疇，是股東固有的、非經股東自身同意不可剝奪的權利。當股東的這種法定權利因資本多數決原則的濫用而受到侵害時，股東可以尋求適當的法律途徑予以救濟。我國《公司法》第二十條關于不得濫用權利的規定，可以作為資本多數決原則被濫用情況下，對小股東合法權益進行保護的法律依據。