股份改制流程

一、組建工作小組，聘請中介機構

企業確定轉制上市后，要在中介機構的指導和參與下實施，避免自行轉制產生一些上市障礙，畢竟有些工作是不可逆轉甚至是不可補救的。中介機構包括：保薦機構、律師事務所、會計師事務所和資產評估機構等。

由于中介機構要合作一年以上，需要定期和不定期召開工作會議。

二、盡職調查和方案制定

盡職調查是中介機構進場后的首要工作內容。盡職調查的目的是盡快了解企業的基本情況，找出企業存在的問題，為擬定方案奠定基礎;同時盡職調查有助于中介機構評估項目風險，提高自身的業務風險防范和風險管理水平。

對企業的盡職調查范圍包括企業的控股子公司、對企業生產經營業績具有重大影響的非控股子公司以及其他關聯企業。

不同的中介機構盡職調查的范圍和側重點不盡相同，甚至同一個中介機構在不同階段的盡職調查重點也不相同，不能盲目照搬所謂的范本。

盡職調查完成后各家中介機構應該共同協助企業完成以下工作：

1、擬定轉制方案及上市整體方案;

2、確定發起人、出資形式、簽訂發起人協議，并擬訂公司章程草案;

3、進行審計、評估，并出具審計報告、資產評估報告等相關報告。資產評估需要立項的，須向國有資產管理部門申請評估立項手續;

4、向工商行政管理部門辦理公司名稱預核準，名稱預核準有效期為6個月;

5、取得關于資產評估結果的核準及國有股權管理方案的批復。(非國有企業不需要做此項工作)。

三、發起人出資

如公司僅以全部凈資產進行折股轉制，則由公司原股東共同簽署發起人協議書，并由具有證券從業資格的會計師事務所驗資，并出具驗資報告;如公司整體轉制的同時吸收新的股東增加注冊資本時，企業應當設立驗資賬戶，新股東在簽署發起人協議后，應即繳納全部貨幣出資;以實物、知識產權或者土地使用權等非貨幣資產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。出資完畢后，由具有證券從業資格的會計師事務所驗資，并出具驗資報告。

四、召開創立大會及第一屆董事會、監事會會議

發行股份的股款繳足后，發起人應當在30日內主持召開公司創立大會。創立大會由認股人組成，發起人應當在創立大會召開15日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。

董事會、監事會成員產生后就可召開股份公司第一屆董事會會議、第一屆監事會會議，產生董事長、董事會秘書、監事會主席、公司總經理等高級管理人員。

五、申請登記注冊

自公司創立大會結束后30日內，董事會應向公司登記機關(工商行政管理局)申請辦理設立登記手續。申請時應報送的文件有：(1)有關主管部門的批準文件;(2)創立大會會議記錄;(3)公司章程;(4)籌辦公司的財務審計報告;(5)驗資證明;(6)董事會和監事會成員姓名及住所;(7)法定代表人的名稱和住所;(8)其他需要補充的材料。

六、設立登記及公告

公司登記機關自接到股份有限公司設立登記申請之日起30日內做出是否予以登記的決定。對符合《公司法》規定條件的，予以登記，發給公司營業執照;對不符合本法規定條件的，不予登記。公司營業執照簽發日期，為公司成立日期。公司成立后.應當進行公告。

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