新三板

1.律師應就公司的合法合規情況進行核查

1.1就股東主體是否適格核查以下事項并發表相應意見：

(1)核查公司股東是否存在或曾經存在法律法規、任職單位規定不得擔任股東的情形或者不滿足法律法規規定的股東資格條件等主體資格瑕疵問題，并對公司股東適格性發表明確意見。

(2)若曾存在股東主體資格瑕疵問題，核查規范措施是否真實、合法、有效，以及規范措施對公司的影響，并就股東資格瑕疵問題是否影響公司股權明晰、公司設立或存續的合法合規性發表明確意見。

1.2就出資合法合規核查以下事項并發表相應意見：

(1)核查公司歷次出資的繳納、非貨幣資產評估和權屬轉移情況(如有)、驗資情況，并就公司股東出資的真實性、充足性發表明確意見；

(2)核查出資履行程序、出資形式及相應比例等是否符合當時有效法律法規的規定，對出資程序完備性和合法合規性發表明確意見；

(3)核查公司是否存在出資瑕疵，若存在，核查以下事項并發表明確意見；

①核查出資瑕疵的形成原因、具體情形，出資瑕疵對公司經營或財務的影響;

②對公司前述出資瑕疵是否存在虛假出資事項、公司是否符合“股票發行和轉讓行為合法合規”的掛牌條件發表意見;

③核查公司針對出資瑕疵所采取的規范措施情況，并對規范措施是否履行相應程序并合法有效、是否足以彌補出資瑕疵、出資瑕疵及其規范措施是否會導致公司面臨相應的法律風險發表意見。

1.3就公司設立核查以下事項并發表明確意見：

(1)設立(改制)的資產審驗情況，如以評估值入資設立股份公司，補充說明是否合法、合規，是否構成“整體變更設立”。

(2)自然人股東納稅情況，如未繳納，說明其合法合規性及規范措施。

(3)是否存在股東以未分配利潤轉增股本的情形，公司代繳代扣個人所得稅的情況。若沒有，請說明若發生追繳稅費的情形，相關防范措施情況。

1.4就股本變化核查公司歷次增資、減資等股本變化情況及履行的內部決議、外部審批程序，并就公司歷次的增資、減資等是否依法履行必要程序、是否合法合規、有無糾紛及潛在糾紛發表明確意見。

1.5就股權明晰情況：

(1)核查公司是否存在或曾經存在股權代持的情形，若存在，請核查股權代持的形成、變更及解除情況以及全部代持人與被代持人的確認情況，并對代持形成與解除的真實有效性、有無糾紛或潛在糾紛發表意見。

(2)核查公司是否存在影響公司股權明晰的問題以及相關問題的解決情況，以及公司現有股權是否存在權屬爭議糾紛情形。

(3)結合核查的具體事實情況對公司是否符合“股權明晰、股票發行和轉讓合法合規”的掛牌條件發表明確意見。

1.6就股權變動與股票發行合法合規情況：

(1)核查公司歷次股權轉讓是否依法履行必要程序、是否合法合規、有無糾紛及潛在糾紛并發表明確意見。

(2)核查公司歷次股票發行情況(如有)并就公司股票發行的合法合規性發表意見。

1.7就子公司股票發行及股權轉讓合法合規情況核查公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業的股票發行及股權轉讓情況并對其合法合規性發表意見。

1.8就控股股東、實際控制人認定情況核查控股股東、實際控制人的認定的理由和依據，并對認定依據是否充分、合法并發表意見。

1.9就控股股東與實際控制人合法合規情況核查公司的控股股東、實際控制人最近24個月內是否存在重大違法違規行為，對控股股東、實際控制人的合法合規情況發表意見。

1.10就董事、監事、高管任職資格核查以下事項并發表明確意見：

(1)現任董事、監事、高級管理人員是否存在不具備法律法規規定的任職資格或違反法律法規規定、所兼職單位規定的任職限制等任職資格方面的瑕疵，若存在，請核查具體瑕疵、解決情況和對公司的影響;

(2)現任董事、監事和高級管理人員最近24個月內是否存在受到中國證監會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形;

(3)對公司董事、監事和高級管理人員的任職資格發表明確意見。

1.11就董事、監事、高管合法合規情況核查以下事項并發表相應意見：

(1)現任董事、監事、高管是否存在違反法律法規規定或章程約定的董事、監事、高管義務的問題，若存在，請核查具體情況、對公司的具體影響以及公司的解決措施。

(2)公司的董事、監事、高管最近24個月內是否存在重大違法違規行為。

(3)請對公司董事、監事、高管的合法合規情況發表意見。

1.12就競業禁止核查以下事項：

(1)公司董監高、核心員工(核心技術人員)是否存在違反競業禁止的法律規定或與原單位約定的情形，是否存在有關上述競業禁止事項的糾紛或潛在糾紛，若存在請核查具體解決措施、對公司經營的影響;

(2)公司董監高、核心員工(核心技術人員)是否存在與原任職單位知識產權、商業秘密方面的侵權糾紛或潛在糾紛，若存在請核查糾紛情況、解決措施、對公司經營的影響。

1.13就董事、監事、高管重大變化情況核查報告期內管理層人員發生重大變化的原因、對公司經營的影響。

1.14就業務資質核查以下事項并發表明確意見：

(1)公司是否具有經營業務所需的全部資質、許可、認證、特許經營權，并對公司業務資質的齊備性、相關業務的合法合規性發表意見。

(2)公司是否存在超越資質、范圍經營、使用過期資質的情況，若存在，請核查公司的規范措施、實施情況以及公司所面臨的法律風險、相應風險控制措施，并對其是否構成重大違法行為發表意見。

(3)公司是否存在相關資質將到期的情況，若存在，請核查續期情況以及是否存在無法續期的風險，若存在無法續期的風險請核查該事項對公司持續經營的影響。

1.15就環保事項：

(1)核查公司所處行業是否為重污染行業，以及認定的依據或參考。

(2)若公司不屬于前述重污染行業，核查：

①公司建設項目的環保合規性，包括且不限于公司建設項目的環評批復、環評驗收及“三同時”驗收等批復文件的取得情況;

②公司是否需要辦理排污許可證以及取得情況;

③結合公司的業務流程核查公司日常環保合規情況，是否存在環保違法和受處罰的情況。

(3)若公司屬于重污染行業，核查：

①關于公司建設項目，請核查公司建設項目的環評批復、環評驗收及“三同時”驗收等批復文件的取得情況。建設項目未完工或尚未取得相關主管部門的驗收文件的，核查環評批復文件中的環保要求的執行情況。對建設項目環保事項的合法合規性發表意見。

②關于污染物排放，請結合公司的業務流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，請核查公司的排污許可證取得和排污費繳納情況，公司是否屬于污染物減排對象，公司的排放是否符合標準，是否遵守重點污染物排放總量控制指標。

③關于公司的日常環保運轉，請核查：公司有關污染處理設施是否正常有效運轉;公司的環境保護責任制度和突發環境應急預案建設情況;公司是否存在公司工業固體廢物和危險廢物申報和處理情況;公司是否有禁止使用或重點防控的物質處理問題。

④公司是否被環保監管部門列入重點排污單位名錄，是否依法公開披露環境信息。

⑤公司是否存在環保事故、環保糾紛或潛在糾紛、是否存在處罰等;公司曾受到處罰的，是否構成重大違法行為，以及公司的相關整改情況。

(4)核查公司是否存在排污許可、環評等行政許可手續未辦理或未辦理完成等等環保違法情形，若存在，請核查違法原因以及公司的補救措施，相應補救措施的進展及是否可行、可預期，請說明向環保監管機構的盡職調查情況，并分析公司存在的風險、相應的風險管理措施及其有效性、風險可控性，以及是否影響公司的持續經營能力。

(5)綜合以上事項對公司的環保事項的合法合規性發表明確意見。

1.16就安全生產事項核查以下事項并發表明確意見：

(1)公司是否需要并取得相關部門的安全生產許可，建設項目安全設施驗收情況;

(2)公司日常業務環節安全生產、安全施工防護、風險防控等措施;

(3)公司報告期以及期后是否發生安全生產方面的事故、糾紛、處罰，若發生，核查其具體情況、公司的整改措施、對公司持續經營的影響，就其是否構成重大違法行為發表明確意見。

應就公司安全生產事項的合法合規性發表意見。

1.17就質量標準事項核查以下事項：

(1)公司采取的質量標準;

(2)公司的質量標準是否符合法律法規規定。

1.18自2015年3月20日之日起申報的公司或其股東屬于私募投資基金管理人或私募投資基金的，應就公司或其股東的私募基金備案情況核查以下事項：

(1)應核查公司或其股東是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關規定履行了登記備案程序，并請分別在《推薦報告》、《法律意見書》中說明核查對象、核查方式、核查結果并發表意見。

(2)申請掛牌同時發行股票的，應核查公司股票認購對象中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關規定履行登記備案程序，并請分別在《推薦報告》、《法律意見書》或其他關于股票發行的專項意見中說明核查對象、核查方式、核查結果并發表意見。

1.19就公司違法行為情況核查以下事項并發表意見：

(1)公司最近24個月是否存在違法行為，并對以上違法行為是否構成重大違法行為發表意見。

(2)針對公司受到處罰的情況，核查公司受處罰的原因、公司的整改措施及其有效性，處罰事項對公司經營的影響以及公司風險管理措施的有效性。

1.20就其他合規經營問題情況核查公司是否存在其他如勞動社保、消防、食品安全、海關、工商、質檢等等合規經營方面的問題和法律風險。

1.21就未決訴訟或仲裁事項核查：

(1)公司是否存在未決訴訟或仲裁的;

(2)如存在，應核查：

①公司訴訟、仲裁的具體事由和進展情況;

②訴訟、仲裁事項對公司經營的具體影響，若存在不利影響，公司應披露所采取的措施。

提醒公司就上述相應事項未披露的，應作補充披露。

2.律師應就公司業務情況進行核查

2.1就公司披露的技術與研發情況核查以下事項：

(1)公司所使用的技術工藝及其在公司產品或服務中的作用，公司技術或工藝的創新性、比較優勢及可替代情況。

(2)研發基本情況，包括且不限于研發機構的部門設置情況、研發人員數量和構成、核心技術(業務)人員情況、研發支出的具體情況及其占營業收入比例、研發項目與成果。

(3)公司所取得的技術的明細，以及是否存在侵犯他人知識產權情形。公司應區分技術的不同取得形式進行披露：①若是原始取得，應披露是否存在其他單位的職務發明問題、是否侵犯他人知識產權、是否存在競業禁止問題;②若是合作研發取得，應披露合作概況、相關權屬和利益分配的約定;③若是受讓取得，應披露受讓的原因、受讓概況、技術是否存在權屬瑕疵。針對以上情況，公司應披露相應技術是否存在糾紛或潛在糾紛，公司的相應應對措施。

(4)若公司為高新技術企業，結合研發投入、研發人員情況等披露公司是否存在無法通過高新技術企業資格復審的風險。

2.2就公司披露的重大業務合同事項予以核查：

報告期內對公司持續經營有重大影響的業務合同及履行情況，包括披露標準、合同主體、合同標的、合同期間、合同總價，披露的合同應與報告期內收入成本相匹配，包括履行完畢的、仍在履行的;并請按采購合同、銷售合同、借款合同、擔保合同(若有)等分別列示。

2.3核查公司的資產權屬事項并發表明確意見：

(1)公司資產是否權屬清晰、證件齊備，是否存在權利瑕疵、權屬爭議糾紛或其他權屬不明的情形，若存在，核查相應事項的規范情況。

(2)是否存在資產產權共有的情形以及是否存在對他方重大依賴的情形，是否影響公司資產、業務的獨立性。

提醒公司就相應應披露事項未披露的，應作補充披露。

2.4核查以下知識產權事項并相應發表意見：

(1)是否存在權利瑕疵、權屬爭議糾紛或權屬不明的情形，公司相對應的解決措施及其有效性;

(2)公司在知識產權方面是否存在對他方的依賴，是否影響公司資產、業務的獨立性。

(3)存在知識產權糾紛的訴訟或仲裁的，量化分析訴訟或仲裁對公司持續經營能力的影響。

提醒公司就相應應披露事項未披露的，應作補充披露。

3.律師應就關聯交易情況進行核查

3.1根據《公司法》及《企業會計準則》的要求對公司披露和列示的關聯方名稱、主體資格信息以及與公司的關聯關系，核查公司關聯方認定和披露，并就其認定是否準確、披露是否全面、是否存在為規避披露關聯交易將關聯方非關聯化的情形發表明確意見。

3.2核查報告期內關聯交易的內部決策程序的履行及規范情況。

3.3公司應披露針對關聯方交易的內部管理制度。律師就公司是否制定了規范關聯交易的制度，是否切實履行，發表明確意見。

3.4核查關聯方資金(資源)占用事項：

(1)報告期內公司是否存在控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資源(資金)的情形，若存在，請披露、核查其發生和解決情況。

(2)公司防范關聯方占用資源(資金)的制度及執行情況。

4.律師應就同業競爭問題進行核查

公司應就同業競爭問題披露以下事項：

(1)控股股東、實際控制人及其控制的其他企業的經營范圍以及主要從事業務，是否與公司從事相同、相似業務，相同、相似業務(如有)的情況及判斷依據;

(2)該等相同、相似業務(如有)是否存在競爭;

(3)同業競爭的合理性解釋，同業競爭規范措施的執行情況，公司作出的承諾情況;

(4)同業競爭情況及其規范措施對公司經營的影響;

(5)重大事項提示(如需)。

律師核查以下事項并發表明確意見：

(1)公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業是否從事相同或相似業務、是否存在同業競爭，判斷依據是否合理;

(2)同業競爭規范措施是否充分、合理，是否有效執行，是否影響公司經營。

5.律師應就財務、機構、人員、業務、資產的分開情況情況進行核查

公司應披露公司的財務、機構、人員、業務、資產與控股股東和實際控制人及其控制的其他企業的分開情況。

律師應就財務、機構、人員、業務、資產的分開情況等事項核查并發表明確意見：

(1)公司的財務、機構、人員、業務、資產是否與控股股東和實際控制人及其控制的其他企業分開;

(2)核查公司對外的依賴性，其是否影響公司的持續經營能力。

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