瑕疵股東會(huì)決議并非當(dāng)然無(wú)效是什么意思

1、認(rèn)定股東會(huì)決議效力應(yīng)當(dāng)以其內(nèi)容是否違反法律、行政法規(guī)為審查要素。

根據(jù)公司法第二十二條第一款規(guī)定，公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。由此，對(duì)于公司決議效力性的否定僅限于決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效，至于決議產(chǎn)生所依賴的程序、動(dòng)機(jī)、目的等均不應(yīng)在認(rèn)定其效力性時(shí)作為予以審查的要素。這里的法律、行政法規(guī)規(guī)定僅指效力性、強(qiáng)制性的規(guī)定，而對(duì)于違反法律及行政法規(guī)的一般性、規(guī)范性規(guī)定及有違反公司章程內(nèi)容的決議，不應(yīng)當(dāng)然地被認(rèn)定為無(wú)效。

案例中，結(jié)合涉案股東會(huì)決議內(nèi)容來(lái)看，**公司作為有限責(zé)任公司，其將注冊(cè)資本變更為320萬(wàn)元，不低于法定的注冊(cè)資本最低限額，未違反法律規(guī)定;因楊*妹、王*榮、張*武均為**公司股東，其3人之間的股權(quán)相互轉(zhuǎn)讓并未侵害谷成滿的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，亦不違反法律規(guī)定;選舉和更換董事、變更營(yíng)業(yè)期限及修改公司章程的行為均為股東會(huì)行使職權(quán)，也未違反法律、行政法規(guī)。因此，**公司的涉案股東會(huì)決議均未有違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定之情形，不符合被確認(rèn)為無(wú)效的法定條件。

2、對(duì)于被偽造簽名的股東會(huì)決議，股東可以在法定時(shí)效內(nèi)行使撤銷權(quán)。

在審判實(shí)踐中，大量被偽造簽名的股東會(huì)決議都是在股東未參會(huì)的情況下形成的，這種情況通常被認(rèn)定為股東會(huì)的召集程序不符合法律規(guī)定。公司法第四十一條第一款規(guī)定，召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。公司法中之所以規(guī)定了公司股東會(huì)的召集程序，其目的是確保有參會(huì)資格的股東能有充分的時(shí)間考慮和準(zhǔn)備出席股東會(huì)議，以保障股東能夠充分行使表決權(quán)。同時(shí)公司法在第二十二條第二款中又對(duì)公司股東會(huì)召集程序不符合法律或章程規(guī)定的情形時(shí)，股東該如何保障自己的權(quán)益做出明確規(guī)定，即股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。

需要特別注意的是，公司法關(guān)于可撤銷決議部分中規(guī)定的60日的起算點(diǎn)是“自決議作出之日起”，60日是不變法定期間，區(qū)別于訴訟時(shí)效，不適用訴訟時(shí)效關(guān)于中止、中斷、延長(zhǎng)的規(guī)定，無(wú)須對(duì)股東知道與否或應(yīng)當(dāng)知道與否的主觀狀態(tài)進(jìn)行考量。《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問題的規(guī)定(一)》(2014年修正)第三條規(guī)定，原告以公司法第二十二條第二款規(guī)定事由，向人民法院提起訴訟時(shí)，超過公司法規(guī)定期限的，人民法院不予受理。所以，當(dāng)股東發(fā)現(xiàn)被偽造簽名的股東會(huì)決議存在時(shí)，應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)提起訴訟，以維護(hù)自己的權(quán)益。

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