設立有限責任公司的流程：

一、選擇公司的形式。

普通的有限責任公司，需要2個(或以上)50個以下股東，從06年1月起公司法規定，允許1個股東注冊有限責任公司，這種特殊的有限責任公司又稱“一人有限公司”(但公司名稱中不會有“一人”字樣，執照上會注明“自然人獨資”)。

二、發起人發起并簽定設立協議。

發起人協議，也稱為設立協議、投資協議或股東協議書，目的是明確發起人在公司設立中的權利義務。其主要內容包括:公司經營的宗旨、項目、范圍和生產規模、注冊資金、投資總額以及各方出自額、出資方式、公司的組織機構和經營管理、贏余的分配和風險分擔的原則等。

三、草擬章程。

全體股東共同制定公司章程，章程內容應當包括：(1)公司名稱和住所;(2)公司經營范圍;(3)公司注冊資本;(4)股東的姓名和住所;(5)股東的出資方式、出資額和出資時間;(6)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則;(7)公司的法定代表人;(8)股東會議認為需要規定的其他事項.。

四、申請名稱預先核準。

有限責任公司申請名稱預先核準，應由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機關提出申請，提交下列文件：(1)全體股東簽署的公司名稱預先核準申請書;(2)股東的法人資格證明或身份證明;(3)公司登記機關要求提交的其他文件。公司登記機關決定核準的，會發給《企業名稱預先核準通知書〉。

五、設立審批。

這一程序并非所有有限責任公司的設立都要經過的程序。一般公司只直接注冊登記就可，但對于法律行政法規規定必須報經批準的，應辦理批準手續。須審批的有兩類;一、法律法規規定必須經審批的，如證券公司;二、公司營業項目必須報經審批的公司，如煙草買賣方面的公司。另國企改造過程中改組為有限責任公司的也必須經過審批。

六、交納出資。

可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但法律法規規定不得作為出資的財產除外。

七、驗資。

由依法設立的驗資機構對股東出資的價值和真實性進行檢驗并出具檢驗證明，新的公司法取消了法定驗資，這個過程不是必須的。驗資機構通常包括會計師事務所、資產評估事務所等。

八、確立公司的組織機構。

一般包括權力機構股東會、執行機構董事會、監督機構監事會、高級管理人員。

九、申請設立登記。

申請人為全體股東指定的代表或共同委托的代理人;國有獨資公司有國有資產監督管理委員會代表國家作為申請人。成立公司需要批準的，應在批準后90日內申請登記.申請時應向公司登記機關提交以下文件：

(1)公司懂事長簽署的設立登記申請書;

(2)全體股東指定代表人或共同委托代理人的證明;

(3)公司章程;

(4)具有驗資資格的驗資機構出具的驗資證明;

(5)股東的法人資格證明或自然人身份證明;

(6)載明公司懂事、監事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉、聘用的文件.

(7)公司法定代表人任職文件和身份證明;

(8)企業名稱預先核準通知書;

(9)公司住所證明;

(10)公司必須報經批準的，還應提交有關的批準文件.

十、登記發證。

登記機關對申請登記時提供的材料進行審查后，認為符合條件的，將予以登記并發給企業法人營業執照，有限責任公司即告成立。公司可憑企業法人營業執照刻制印章、開立銀行帳戶、申請納稅登記、并以公司名義對外從事經營活動。有限責任公司成立后，應當向股東發放出資證明書，并制備股東名冊。股東可以依股東名冊主張行使股東權利。

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