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股東協議書和章程的區別是什么

來源: 律霸小編整理 · 2025-07-15 · 753人看過

一、股東協議書和章程的區別是什么?

1、公司章程是公司必備文件，而股東協議則是任意性文件。

公司章程是我國公司法強制要求的公司必備文件。沒有公司章程，公司就不能成立。

而除了外商投資企業要求有合同以及股份有限公司要求有發起人協議外，《中華人民共和國公司法》并沒有要求公司必須具有設立股東協議。

所以，對中小企業最常見的形態即普通的有限責任公司而言，公司股東議是任意性文件，可有可無。

2、股東協議與公司章程的效力范圍不同。

根據《中華人民共和國公司法》的規定，公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。也就是說，公司章程的作用范圍包括股東、公司以及公司內部組織機構與人員。而股東議僅僅是股東之間的任意性合同，需遵守合同相對性的原則，其作用范圍僅限于簽約的主體之間。

二、公司章程的基本內容有哪些?

1、絕對必要記載事項

絕對必要記載事項是每個公司章程必須記載、不可缺少的法定事項，缺少其中任何一項或任何一項記載不合法，整個章程即無效。這些事項包括公司的名稱、住所、宗旨、注冊資本、財產責任等。

公司的章程必須載明的事項包括：公司名稱和住所;公司經營范圍;公司設立方式;公司股份總數、每股金額和注冊資本;發起人的姓名、名稱和認購的股份數;股東的權利和義務;董事會的組成、職權、議事規則;公司法定代表人;監事會的組成、職權、議事規則;公司利潤分配辦法;公司的解散事由與清算辦法;公司的通知和公告辦法;股東大會認為需要記載的其他事項。

2、相對必要記載事項

相對記載事項是法律列舉規定的一些事項，由章程制訂人自行決定是否予以記載。如果予以記載，則該事項將發生法律效力;如果記載違法，則僅該事項無效;如不予記載，也不影響整個章程的效力。確認相對必要記載的事項，目的在于使相關條款在公司與發起人、公司與認股人、公司與其他第三人之間發生拘束力。

3、任意記載事項

任意記載事項是指法律未予明確規定，是否記載于章程，由章程制訂人根據本公司實際情況任意選擇記載的事項。股東會或股東大會認為需要規定的其他事項當屬于任意記載事項。

設立公司的時候也并非必須要有股東協議，有股東協議，也是為了避免各位股東在日后合作過程中引起不必要的爭執，股東協議書中的內容跟公司章程是不能有所沖突的，如果有沖突也一定是以公司章程為準的。

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