一、股東會決議效力規定是什么

《公司法》第二十二條規定公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。

公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

二、股東會決議不成立的判斷

我國《公司法》并未明確規定股東會決議不成立的情形。但按照我國民法的相關理論，“作出股東會決議”這一行為屬于民事法律行為。其成立的條件為：

1、行為人具有相應的民事行為能力;

2、意思表示真實;

3、不違反法律或者社會公共利益

(其中3項條件屬于股東會決議無效的情形，詳見本函“無效股東會決議的判定”部分)。因此，除3項條件外，“作出股東會決議”這一民事法律行為，必須符合主體適格(即由股東會作出且在股東會權限內)、意思表示真實(即真實意思表示是作出股東會決議)的條件。

根據上述條件，司法實踐中，不成立的股東會決議主要有以下兩類，共五種情形：

(一)主體不適格的股東會決議

1、未召開股東會作出的股東會決議(法律規定可以不召開的除外)

(1)相關法律規定

《公司法》第三十七條規定，“股東會行使下列職權：……對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章”。

(2)法律規定的含義

根據上述《公司法》第三十七條規定，股東會行使職權的方式為召開股東會，未召開股東會而形成股東會決議的，應當認定為并非股東會在行使職權，而是股東個人在行使職權。當然，根據上述法律規定，“股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定”屬于例外情形。

因此，除有限公司的股東書面形式一致表示同意外，其他情形要作出股東會決議，必須召集股東會(但股東會的召開形式不一定為面對面會議)。若未召集股東會的，該等股東會決議作出的主體實際并非公司的股東會，應當認定為不成立的股東會決議。

《公司法司法解釋四(征求意見稿)》實際支持了該觀點。其認為未召集股東會而形成的股東會決議無效，是由于我國司法實踐中一般將未成立的股東會決議當做無效處理，該類決議的性質實際是未成立的股東會決議。

2、并非股東會作出的股東會決議

認定一個會議系股東會的基本標準為：

(1)股東會由符合法律規定和公司章程約定的人召集;

(2)意思表示應當為召集股東會而非其他。

股東會是保護股東們的利益，公司所有的重大決定必須要通過股東大會，并簽訂的股東會決議。比如說公司進行更換法人或者是公司股東進行退股等情況。股東會決議需要參加股東大會的所有股東進行簽字或者是蓋章才生效。

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