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公司法中的隱名股東如何變更

來源: 律霸小編整理 · 2025-12-17 · 335人看過

一、公司法中的隱名股東如何變更?

一般來說，隱名股東的顯名程序如下：

1、公司召開股東會(股東大會)，通過決議，允許當前顯名股東將股權轉讓給隱名股東。同時，其他股東出具放棄優先購買權聲明;

2、隱名股東和顯名股東簽訂股權轉讓協議;

3、隱名股東到當地稅務部門辦理稅務登記(印花稅在地稅部門，所得稅個人在地稅部門，單位在國稅部門);

4、提交公司相關文件，交納稅費，辦理完稅憑證;

5、股東到工商登記機關辦理股權變更手續。

二、隱名股東顯名的法律依據

《公司法解釋(三)》第25條第3款規定：“實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。”很明顯，從立法邏輯上看，該款參照股權對外轉讓的思路，來規制實際出資人“轉化”成為公司股東的路徑，換句話說，隱名股東的“轉正”途徑是股權對外轉讓。但此間就存在一個有疑問，能否對該款采取反對解釋，認為一經其他股東過半數同意，即可經由變更登記等手續而成為公司股東呢?這也就是該案涉及的程序問題。

應不能采此反對解釋。在《公司法》第71條第2款之股東對外轉讓股權中，“其他股東過半數同意”這一要件，該要件本質上是對股東轉讓其股權的處分權的一種限制。在該要件未達成時，因處分權受有限制，其股權轉讓行為不發生效力;反之，一旦獲得其他股東過半數之同意，該處分權限制即歸消滅，不再成為股權轉讓行為的效力障礙。但是，股權轉讓行為是否最終生效，仍須取決于該處分行為的構成要件以及其他效力要件是否充足。一旦允許對該款采反對解釋，即當“其他股東過半數同意”時，便可使實際出資人成為公司股東，那也就意味著根本不需要股東股權轉讓行為之構成，在結果上看，違背了第71條第2款股東股權對外轉讓的邏輯，股東無實質權利轉讓行為卻能使權利發生轉讓。

實際上，即使是在實際出資人與名義股東間的合同中，約定名義股東負有將股權移轉給實際出資人之義務的情形，該約定條款的法律效果，也只是產生名義股東的轉讓義務，不能直接等同于或者解釋成名義股東已有處分其股權的意思表示，進而直接套用《公司法》第71條第2款的要件。

隱名股東顯名股東都是公司法中的概念，二者都是描述公司的出資人即股東的，隱名股東就是公司的實際出資人，顯名股東就是公司的名義股東，可以分配公司的利潤，但是該利潤應當由隱名股東享有，這是公司法中的一項重要規定。

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