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隱名股東轉為實名股東應該怎樣辦理
一、隱名股東轉為實名股東應該怎樣辦理
應是直接適用《公司法》第71條第2款之對外轉讓股權規(guī)則，首先須名義股東與實際出資人間達成股權轉讓合意，進而才能談得上其他股東的同意問題，其他股東的同意才有意義。唯有如此，方能貫徹名義股東是公司真正且合法股東的立場。僅僅其他股東過半數同意，不能代替顯名股東做出處分意思、處分行為，隱名股東不得自行主導公司變更股權登記，畢竟顯名股東雖然名為“顯名”，但“顯名”這個定語并不會對其股東權利本身有任何限制，他擁有完整的股東權利，隱名投資關系僅作用于隱名股東與顯名股東之間，隱名股東不得為無權處分。
《公司法解釋(三)》第25條第3款規(guī)定：“實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。”很明顯，從立法邏輯上看，該款參照股權對外轉讓的思路，來規(guī)制實際出資人“轉化”成為公司股東的路徑，換句話說，隱名股東的“轉正”途徑是股權對外轉讓。
在《公司法》第71條第2款之股東對外轉讓股權中，“其他股東過半數同意”這一要件，該要件本質上是對股東轉讓其股權的處分權的一種限制。在該要件未達成時，因處分權受有限制，其股權轉讓行為不發(fā)生效力;反之，一旦獲得其他股東過半數之同意，該處分權限制即歸消滅，不再成為股權轉讓行為的效力障礙。但是，股權轉讓行為是否最終生效，仍須取決于該處分行為的構成要件以及其他效力要件是否充足。一旦允許對該款采反對解釋，即當“其他股東過半數同意”時，便可使實際出資人成為公司股東，那也就意味著根本不需要股東股權轉讓行為之構成，在結果上看，違背了第71條第2款股東股權對外轉讓的邏輯，股東無實質權利轉讓行為卻能使權利發(fā)生轉讓。
我國的公司法規(guī)定，公司在成立時相關隱名股東應出具相應的資金，用于公司的注冊和運營所用。與這類公司的顯名股東簽訂股權協議。但在公司成立后相關的公司管理和運營，隱名股東不得參與，由這類公司的顯名股東進行辦理。
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