一、不開董事會直接開股東會可以嗎？

是不可以的；

有關上市公司的投資、任命、經營目標等重大事項的決策程序：是先開董事會拿出具體方案后，再開股東大會進行審議和表決，通過了就可以實施，否決了就不能實施的。因為上市公司的董事會是日常最高管理機構，而股東大會是上市公司的最高權力機構。

股東大會，是股份公司的最高權力機構。股東大會選出董事會成員。股東大會，一年半載才開一次，平時，都是董事會做決定的。

除非有股份變更、資產重組、融資、年度大會等重大事項，一般是不需要開股東大會的，董事會就說了算了。

二、董事會與股東大會的關系

董事會和股東大會在職權上的關系是：二者都行使公司所擁有的全部職權，但股東大會分離或由股東大會授予的決策、管理權。

董事會所作的決議必須符合股東大會決議，如有沖突，要以股東大會決議為準;股東大會可以否決董事會決議，直至改組、解散董事會。

董事會由股東大會(或股東會)選舉產生，按照《公司法》和《公司章程》行使董事會權力，執行股東大會決議，是股東大會代理機構，代表股東大會(或股東會)行使公司管理權限。

三、董事會與股東大會區別

董事會由董事組成。董事大部分由股東會產生，少部分由成員大會產生。董事會決定公司的經營方陣和公司經營中的大多數日常生活事物。決定聘任和解聘經理。

股東大會是公司的最高權利機關，它由全體股東組成，對公司重大事項進行決策，有權選任和解除董事，并對公司的經營管理有廣泛的決定權。它是股東作為企業財產的所有者，對企業行使財產管理權的組織。企業一切重大的人事任免和重大的經營決策一般都得股東會認可和批準方才有效。

董事會，對股東大會負責。董事會召集股東大會，并向股東大會報告工作，執行股東大會的決議。

四、股東會召開流程

1、召集

股東大會會議由董事會依照公司法規定負責召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持，副董事長不能履行或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應及時召集和主持;監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

2、時間地點

會議召開十五日前通知各股東;發行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議的召開的時間、地點和審議事項。

無記名股票持有人出席股東大會的，應當于會議召開五日以前至股東大會閉會時止將股票交存于公司。

3、臨時提案

單獨或合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應屬于股東大會的職權范圍，并有明確的議題和具體決議的事項。股東大會不得對上述通知中未列明的事項作出決議。

4、表決與通過

股東大會的表決可以采用會議表決方式，但表決時要求：

(1)要有代表已發行股份多數的股東出席會議，即出席會議的股東所代表的股份總數占已發行股份總數的一半以上;

(2)要有出席會議的多數股東表決同意，即同意的表決權數占出席會議的表決權總數的一半以上;第三，股東表決的基礎是股票數量。每股一票，而不是每個股東一票。

股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

5、會議記錄

股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

6、股份公司股東的權利

(1)股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。但是公司持有的本公司股份沒有表決權。

(2)股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

(3)股東有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

(4)企業集團法律問題也應在公司章程中予以規定。股東大會原則上由公司董事會召集。股東大會的會議通知書以書面形式在會議召開前的充分時間內傳送給每位有表決權的股東。

(5)股東大會的出席人一般應是股東本人。股東也可以委托其代理人出席股東大會，委托時應出具委托書，一個股東只能委托一個代理人，但是一個代理人可以同時接受多個委托人的委托，代他們行使權力。

綜合上面所說的，對于公司只要有董事會和股東會的存在，那么就需要先開董事會再開股東大會，這都是公司法所規定的，但如果有其它的約定，這就要看兩者是如何協商的，所以，在處理的時候就要按法律規定的條款來，這樣才能更好的進行辦理。

公司法董事會成員有什么規定？

董事會召開流程是什么流程？

公司法召開臨時股東會有什么規定？