一、公司法規(guī)定股東的權(quán)利和義務(wù)有哪些?

公司法規(guī)定股東的權(quán)利和義務(wù)有股東身份權(quán)，參與決策權(quán)，選舉監(jiān)督管理者權(quán)，資產(chǎn)收益權(quán)，退股權(quán)，有效受讓和認(rèn)購新股權(quán)，提議召集主持股東臨時(shí)會(huì)議權(quán)。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

二、具體情況

(一)股東身份權(quán)

《公司法》第31條、第32條規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，并應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載股東的姓名或者名稱及住所、股東的出資額和出資證明書編號(hào)。

公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。但是，未經(jīng)工商登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。

因此，股東應(yīng)當(dāng)重視股東名冊(cè)的登記和工商登記，這些是主張股東權(quán)利的直接證據(jù)。

(二)參與重大決策權(quán)

《公司法》第37條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，有權(quán)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃，審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議，對(duì)發(fā)行公司債券作出決議，對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議，修改公司章程等。

公司章程還可以規(guī)定股東會(huì)享有的其他職權(quán)，比如就公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，特別是公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議等。

(三)選擇、監(jiān)督管理者權(quán)

現(xiàn)代企業(yè)制度實(shí)行所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的適度分離，公司法據(jù)此確立了公司治理結(jié)構(gòu)，即：股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的重大事項(xiàng)，將經(jīng)營權(quán)授予董事會(huì)和董事會(huì)聘任的經(jīng)理。

《公司法》第37條規(guī)定，股東會(huì)有權(quán)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)，審議批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告。

董事會(huì)須對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，而經(jīng)理須對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

《公司法》第53條規(guī)定，監(jiān)事會(huì)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，并履行其他監(jiān)督職能。在公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員侵害公司權(quán)益時(shí)，公司股東還享有代位訴訟權(quán)。

(四)資產(chǎn)收益權(quán)

《公司法》第34條規(guī)定，股東按照實(shí)繳的出資比例或者章程規(guī)定的其他方式分取紅利，在公司新增資本時(shí)，除非公司章程另有約定，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。

此外，在公司解散清算后，公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，股東有權(quán)按照出資比例或者按照公司章程的規(guī)定予以分配。

在是否分紅問題上，很多公司的股東之間往往會(huì)出現(xiàn)較大分歧，對(duì)此，《公司法》第74條規(guī)定，如果公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的分配利潤條件，對(duì)股東會(huì)不分紅決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。

自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

有關(guān)股東的權(quán)利和義務(wù)在公司法中有了明確的規(guī)定，公司股東在履行股東的權(quán)利和義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照規(guī)定的條款執(zhí)行，不得進(jìn)行違法犯罪的行為。需要注意的是，股東大會(huì)做出的決議或者結(jié)論應(yīng)當(dāng)在公司進(jìn)行公示，公司員工有權(quán)監(jiān)督股東大會(huì)做出的決定，有不同意見的可以進(jìn)行申訴。

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