一、有限責任公司法定代表人變更程序是什么？

有限責任公司法定代表人變更程序主要是：

(一)召開股東會決議或董事會決議，并做出產生或變更公司法定代表人決議。

工商行政管理機關變更公司法定代表人的法定依據是公司免去原法定代表人和選舉新法定代表人的股東會決議或董事會決議。有關法定代表人變更的法律法規等規范性文件主要有：

1、《公司法》第七條　有限責任公司或者股份有限公司更換法定代表人需要由股東會、股東大會或者董事會召開會議作出決議，而原法定代表人不能或者不履行職責，致使股東會、股東大會或者董事會不能依照法定程序召開的，可以由半數以上的董事推選一名董事或者由出資最多或者持有最大股份表決權的股東或其委派的代表召集和主持會議，依法作出決議。”

2、《企業法人法定代表人登記管理規定(1999年修正)》第五條規定：“企業法定代表人的產生、免職程序，應當符合法律、行政法規和企業法人組織章程的規定。”

3、《國家工商行政管理局對變更公司法定代表人有關問題的答復》中進一步指出，有限責任公司變更法定代表人的議事方式和表決程序，應由公司章程依法作出規定。

(二)辦理變更公司法定代表人登記手續。

法定代表人資格經企業登記機關核準登記后取得。根據國家工商行政管理總局1999年6月23日頒布的《企業法人法定代表人登記管理規定》，“第六條　企業法人申請辦理法定代表人變更登記，應當向原企業登記機關提交下列文件：

1、對企業原法定代表人的免職文件;

2、對企業新任法定代表人的任職文件;

3、由原法定代表人或者擬任法定代表人簽署的變更登記申請書。

二、特殊情況下的法定代表人變更程序

(一)股東會決議或董事會決議的召開程序和決議，不合法，如何補救

在公司的工商變更登記中，常常出現股東會決議、董事會決議程序不合法或欺騙工商登記機關，以虛假的股東會決議、董事會決議辦理法定代表人變更手續等。《公司法》要求股東會決議和董事會決議從通知(召集)的程序、會議主持者的記載、會議參加人的記載、表決程序和結果的記載、決議內容的記載都必須符合公司法及公司章程的規定。如果通知、主持、會議參加人、表決不符合公司法的規定，該決議無效。

在違法辦理了工商登記后，如何補救?可以采取以下兩種方法：

1、請求工商行政機關直接撤消原公司法定代表人的資格

在司法的理論界，通常的觀點是工商行政機關負有形式審查的義務，不對提交材料的真實性負有實質審查的義務。這種觀點是值得商榷的。

根據《企業登記程序規定》第九條：登記機關收到登記申請后，應當對申請材料是否齊全、是否符合法定形式進行審查。申請材料齊全是指國家工商行政管理總局依照企業登記法律、行政法規和規章公布的要求申請人提交的全部材料。　申請材料符合法定形式是指申請材料符合法定時限、記載事項符合法定要求、文書格式符合規范。

由此可知形式審查一般包括以下內容：第一、當事人提交的材料是否數量上足夠，是否符合法律法規規定的法定形式;第二、當事人提交的材料是否符合法律、法規、公司章程的規定。

但工商行政機關并不是只能進行形式審查，而不可以對當事人提供的材料的真實性進行調查取證，根據《企業登記程序規定》第十一條　企業登記機關認為需要對申請材料的實質內容進行核實的，應當派兩名以上工作人員，對申請材料予以核實。經核實后，提交“申請材料核實情況報告書”，根據核實情況作出是否準予登記的決定。

由此可知工商機關仍然對當事人提供的材料的真實性、合法性負有審查義務。基于以上論述，工商機關對當事人提供的材料仍然有實質的審查義務，在當事人提供的材料存在真實性和合法性問題時，工商機關可依據《企業登記程序規定》第十七條：“被許可人以欺騙、賄賂等不正當手段取得登記的，應當予以撤銷。”的規定予以撤銷。

2、請求人民法院撤銷原公司法定代表人的資格

根據《中華人民共和國公司法》第二十二條：公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。在決議內容或程序上不合法時，股東完全可以通過訴訟，予以撤銷決議。在撤銷后，憑判決書到工商登記機關撤銷變更登記手續。

(二)原法定代表人怠于履行公司股東會決議，不配合變更的解決途徑。

在現實社會中，經常出現股東會決議變更法定代表人后，原法定代表人拒不辦理工商登記變更，不辦理交接工作，持有企業印章、營業執照拒不交出，在向工商局辦理變更登記手續時，工商局常常要求提供《企業法人營業執照》的正本，并且在變更登記文件上必須蓋有公司印章，否則不予辦理變更手續。為此公司股東會決定重新刻制公司印章，宣布原印章作廢。但刻制新印章公安機關需要有《營業執照》正本和法定代表人簽字。由于原法定代表人的不配合而無法辦理，公司進入了無法走出的怪圈。

對于法定代表人不辦理交接致使公司無法辦理變更登記的問題，建議辦法：

1、根據國家工商行政管理局《《關于公司新任法定代表人簽署的同時變更公司法定代表人和公司名稱的變更登記申請書是否有效的請示》的答復(工商企字[2000]第69號)：

依據國家工商行政管理局令第5號《企業法人的法定代表人審批條件和登記管理暫行規定》，企業的法定代表人變更時，應向登記機關提交原法定代表人或新任法定代表人簽署的變更登記申請書。　二、依據《公司登記管理條例》第二十四條，公司申請變更登記應向登記機關提交公司依照《公司法》作出的變更決議或者決定。公司的法定代表人或新任法定代表人，可以依據公司的變更決議或決定向公司登記機關提出兩項以上的變更登記申請。

由以上可以的得出公司變更法定代表人登記不需要前任法定代表人簽字認可，可以由新推選的法定代表人簽署此文件，且不需要加蓋企業印章，工商登記隨時可以變更，直至營業執照變更完畢。這一答復解決了原法定代表人不履行決議，擬任法定代表人可以直接變更登記，無須通過訴訟要求法定代表人履行決議的問題。

2、公司印章和《營業執照》屬于公司“財物”。這種“財物”正是由于其具有有形財產價值和無形財產價值的雙重屬性而確定的，且這種“財物”的繼續占有可能對公司造成危害、對股東追求利益造成直接影響，應該及時返還公司。基于公私財產不被侵占的民法原則，可以將公司作為原告，以“侵害公司權益”為案由訴訟要求返還占有的財產，或者確立股東派生訴訟，得以停止侵權。

公司在成立的時候就應該就法律的要求而推選出一個合格的代表作為日后公司運營的責任承擔者，但是此時的推選可以是暫時的而只需要在日后有需要時改變一下即可，但是在變更的時候需要注重程序，尤其是在國家機關那邊登記才能夠有法律的效力。

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