一、股權出資如何認定出資人已經履行出資義務

符合下列條件的，可以認定出資人已履行出資義務：(一)出資的股權由出資人合法持有并依法可以轉讓;(二)出資的股權無權利瑕疵或者權利負擔;(三)出資人已履行關于股權轉讓的法定手續;(四)出資的股權已依法進行了價值評估。

股權出資如果不符合第(一)、(二)、(三)項的規定，公司、其他股東或者公司債權人，可以請求認定出資人未履行出資義務，法院可以責令該出資人在指定的合理期間內采取補正措施，以達到上述條件;逾期未補正的，法院可以認定其未依法全面履行出資義務。

股權出資如果不符合第(四)項的規定，也就是出資的股權沒有進行評估作價，那么公司、其他股東或者公司的債權人，就可以請求法院認定出資人未履行出資義務，由法院委托評估機構進行評估作價。評估價額如果明顯低于公司章程所定價額，法院就會認定該出資人未依法全面履行出資義務。

二、股權轉讓后的出資責任認定

誰來承擔推動社會信任的重擔?在所有的個案中，民眾對法院的期望值很高，既希望法院依既定的法律對證據予以認定，又希望法院不拘泥于當事人提交的證據，認為法院的工作是不惜一切查清事實。這些具體問題的沖突往往演變成民眾與法院之間的矛盾。解決股權轉讓出資責任糾紛，直接面對兩個問題，爭論焦點一，股東出資證明的認定;爭論焦點二，沒有如實出資的股權轉讓后，出資責任誰來承擔。

(一)股東出資證明的認定

根據前《中華人民共和國公司法》第二十六條規定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于注冊資本的最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足。這說明，有限責任公司不足額出資也可取得工商部門的注冊登記，之后補繳出資額即可。前《公司法》第二十九條、第三十條規定，股東首次出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明，之后向公司登記機關申請設立登記。2014年3月1日起施行的《公司法》取消對公司注冊資本實繳的限制，股東認繳注冊資本時間更長;新頒布的《公司法》取消前《公司法》第二十九條規定的“驗資機構驗資并出具證明”相關內容，公司登記機關淡出對股東出資的認定。若公司內部運作不規范，因股權轉讓產生的出資糾紛直接面臨的舉證難問題將由股東自己承擔。

(二)沒有如實出資的股權轉讓后，出資責任認定

沒有如實出資(未出資或出資不足)的股權轉讓，其實類似于無處分權人將不動產或者動產轉讓。無處分權人將不動產或者動產以合法形式轉讓，然后消失，受讓人則以“善意取得”表示無辜，誰來給原所有權人買單?這是一個很具沖擊力的問題。

在司法理論中，無處分權人將不動產或者動產轉讓給受讓人，這時候，是顧全原所有權人的利益，還是顧全受讓人利益?顯然，若全然不顧受讓人利益，所有的交易都有重新洗牌的可能，會造成市場混亂不堪。立法者兩害相權衡，取其輕。最大限度的保護債權人的權益，這是《中華人民共和國公司法》區別《中華人民共和國物權法》之一。

股權轉讓，并不能因為其他股東的同意，而確定未出資人股東的合法性，因為《物權法》提到的動產轉讓只牽涉單純的所有權，而《公司法》提到的股權牽涉面廣、侵害債權人利益、擾亂市場秩序。出資不實的股權轉讓后，受讓人可以暫時取得股權帶來的收益、行使股東權利，但是并沒有必然的取得該股權的所有權，取得的只是形式上的股東地位，仍然必須承擔出資責任。因為該出資不實的股份只是公司向工商部門和社會虛構的出資，根據權利義務對等原則，自然也就沒有所有權存在。出讓人和受讓人都有出資責任。

綜上所述，如果股權出資的情況沒有滿足以上前三項的規定內容，那么公司里面的相關債權人則可以請求認定出資人沒有履行相應的出資義務，然后法院就可以責令該出資人采取補正措施，如果逾期未補正的可以認定未依法履行義務。

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