一、公司法固定分紅有何規(guī)定？

1、股東的盈余分配權(quán)，俗稱股東分紅權(quán)，指股東基于公司股東的資格和地位而享有的請求公司向自己分配股利的權(quán)利。

股東行使該權(quán)須具備兩個條件：

一是從實體上公司需有實際可供分配的利潤。

二是從程序上公司的利潤分配方案得到股東會或股東大會的通過。在以上兩個條件未滿足時，股東的盈余分配權(quán)尚只能是法律層面的期待權(quán)益。《公司法》第35條規(guī)定，股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是全體股東約定不按照出資比例分取紅利或不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

2、在公司存在可供分配利潤的前提下，如果公司長期不分紅，從程序上來說，根據(jù)《公司法》第167條規(guī)定，股東的盈余分配權(quán)以股東先行內(nèi)部救濟為原則，即股東可以提出召開股東會，討論利潤分配方案。

由于股東大會的表決實施資本多數(shù)決的原則，所以，公司的股利分配方案往往成為大股東變現(xiàn)或操作股價的工具。在公司運作中，公司有可供分配的盈余，但卻以各種理由不正當(dāng)?shù)木芙^向股東派發(fā)盈余，從而引發(fā)的糾紛。

3、股東的盈余分配權(quán)(股東分紅權(quán))訴訟救濟途徑：

當(dāng)公司具備上述的利潤分配條件，股東可以依法提起盈余利潤分配訴訟;當(dāng)公司過分提取任意公積金或以其它形式侵害股東的盈余分配權(quán)時，任何一個股東都可以資本多數(shù)決濫用，股東大會決議侵犯股東正當(dāng)權(quán)利為由，向法院提起撤銷股東會決議的撤銷之訴或確認(rèn)股東會決議無效的確認(rèn)之訴，同時請求分配股利。也就是

公司法》第四條規(guī)定：“公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。”因此，“股權(quán)是一種綜合性的權(quán)利”①。一方面，股權(quán)具有財產(chǎn)權(quán)利的性質(zhì);另一方面，股權(quán)還具有對公司事務(wù)進(jìn)行參與、管理的性質(zhì)。對上述兩個方面的權(quán)利，我國公司法均有明確規(guī)定。其中，財產(chǎn)權(quán)利主要包括公司法第三十五條規(guī)定的分紅權(quán)以及公司法第一百八十七條規(guī)定的剩余財產(chǎn)分配權(quán)等;而諸如知情權(quán)、選舉權(quán)和被選舉權(quán)、表決權(quán)、救濟權(quán)以及提議召開、召集、主持股東會的權(quán)利等則屬于股東對公司事務(wù)的參與和管理權(quán)。

一般而言，股東投資設(shè)立公司的終極目的是為了盈利，是為了追求經(jīng)濟利益的最大化，因此，上述兩方面的權(quán)利中，股東對公司事務(wù)的參與和管理權(quán)是為實現(xiàn)股東的財產(chǎn)權(quán)而服務(wù)的，是行為權(quán)利(或稱手段權(quán)利);而財產(chǎn)權(quán)則是目的權(quán)利。

在公司法的實踐過程中，股東往往可以將股東權(quán)利的一部分，即對公司事務(wù)的參與和管理權(quán)讓渡或委托給他人實施，諸如指派他人出任公司董事、監(jiān)事以及擔(dān)任公司高級管理人員，授權(quán)他人出席股東會、董事會，行使表決權(quán)等。但是，股東將這一部分權(quán)利的讓渡或委托實施并不構(gòu)成股權(quán)的實質(zhì)性轉(zhuǎn)讓，而作為股權(quán)的重要組成部分股東分紅權(quán)的轉(zhuǎn)讓無疑構(gòu)成股權(quán)的實質(zhì)性轉(zhuǎn)讓。

股權(quán)中的股東分紅權(quán)可否單獨轉(zhuǎn)讓這一轉(zhuǎn)讓的法律效力如何呢我們不妨先從另一種具有綜合權(quán)利性質(zhì)的所有權(quán)說起。

關(guān)于所有權(quán)問題，我國《物權(quán)法》已經(jīng)作了系統(tǒng)而全面的規(guī)定。《物權(quán)法》是一部兼具公法和私法雙重屬性的法律，該法在調(diào)整當(dāng)事人之間關(guān)系的同時，也調(diào)整相關(guān)的社會公共利益。在權(quán)利的處置上，體現(xiàn)權(quán)利人的意思自治;在權(quán)利的保護(hù)和管理上，一方面，物權(quán)的種類和內(nèi)容由國家通過立法規(guī)定;另一方面，國家通過物權(quán)登記而參與物權(quán)的管理，從而體現(xiàn)國家意志。《物權(quán)法》第九條規(guī)定：“不動產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅，經(jīng)依法登記，發(fā)生效力;未經(jīng)登記，不發(fā)生效力，但法律另有規(guī)定的除外。”而對于動產(chǎn)，《物權(quán)法》第二十三條和第二十四條分別規(guī)定：“動產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立和轉(zhuǎn)讓，自交付時發(fā)生效力，但法律另有規(guī)定的除外。”“船舶、航空器和機動車等物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人。”由此可知，依據(jù)權(quán)利人的意思表示，物權(quán)可以進(jìn)行轉(zhuǎn)讓;同時，為保護(hù)和管理物權(quán)，國家依法設(shè)立了登記等管理制度，對于特定的物權(quán)，經(jīng)依法進(jìn)行登記產(chǎn)生相應(yīng)法律效力。

《物權(quán)法》第三十九條對所有權(quán)的界定是，所有權(quán)人對自己的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)，依法享有占有、使用、收益和處分的權(quán)利。因此，與股權(quán)相同，所有權(quán)也是一種綜合性權(quán)利，其內(nèi)容包含其它多項權(quán)利。根據(jù)《物權(quán)法》第四十條和一百一十七條等條款的規(guī)定，所有權(quán)人有權(quán)在自己的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)上設(shè)立用益物權(quán)，即將其對自己的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)中的占有、使用和收益的權(quán)利與所有權(quán)分離，并可轉(zhuǎn)移給他人。

從《物權(quán)法》的上述規(guī)定看，作為一種綜合性權(quán)利，所有權(quán)可以在分離后予以轉(zhuǎn)讓。反過來理解，所有權(quán)之所以可以分離轉(zhuǎn)讓，是因為有《物權(quán)法》的相關(guān)規(guī)定。

同樣，《公司法》也是一部兼具公法和私法雙重屬性的法律，是強行法與任意法的統(tǒng)一。與《物權(quán)法》相同的是，《公司法》對股權(quán)轉(zhuǎn)讓及登記也作出相應(yīng)規(guī)定。《公司法》第七十二條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東可以向其他股東或股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。《公司法》第三十三條同時規(guī)定，有限責(zé)任公司除應(yīng)當(dāng)置備股東名冊外，還應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記;登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

與《物權(quán)法》不同的是，對同樣作為綜合權(quán)利的股權(quán)，《公司法》并未作出可以分離并轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定。正是由于沒有法律的相關(guān)規(guī)定，才會產(chǎn)生股權(quán)是否可以在分離后予以轉(zhuǎn)讓，其轉(zhuǎn)讓是否合法有效等問題。

一般而言，股東投資設(shè)立公司的終極目的是為了盈利，是為了追求經(jīng)濟利益的最大化，因此，上述兩方面的權(quán)利中，股東對公司事務(wù)的參與和管理權(quán)是為實現(xiàn)股東的財產(chǎn)權(quán)而服務(wù)的，是行為權(quán)利(或稱手段權(quán)利);而財產(chǎn)權(quán)則是目的權(quán)利。

綜上所述，公司法對分紅的規(guī)定，依據(jù)公司法，股東可以將自己股權(quán)的一部分，委托給他人，從而·實施對公司管理和參與，股東的分紅權(quán)是實質(zhì)性的權(quán)益，公司法兼具公和私雙重法律，如果股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)登記名冊中，記錄轉(zhuǎn)讓人以及出資數(shù)額，有事項變更，應(yīng)當(dāng)?shù)怯洝?/p>

綜上所述，本文首先指出了分紅是根據(jù)公司利潤而來，分紅比例應(yīng)根據(jù)股東股份進(jìn)行劃分。其次指出了參與分紅的條件，也包括需要經(jīng)過股東大會的確定；最后說明了訴訟救濟途徑、股東分紅權(quán)的轉(zhuǎn)讓問題，論述了綜合權(quán)利的所有權(quán)問題，最終確定了股東的財產(chǎn)權(quán)。

股東要求分紅須通過股東會進(jìn)行

股東想要分紅，需要滿足什么條件？

《公司法》中哪些規(guī)定體現(xiàn)了對股東權(quán)利的保護(hù)？