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新公司法表決權限制制度是什么

來源: 律霸小編整理 · 2025-12-24 · 261人看過

一、新公司法表決權限制制度是什么

表決權限制制度是指規(guī)定一定的持股比例，股東所持股份中超過這一比例部分股份的表決力弱于一般股份，即該部分不再是一股一票，而是一股以上一個表決權。

二、相關規(guī)定

表決權限制制度已成為國際公司立法通行規(guī)定，如比利時和盧森堡法律規(guī)定：在股東大會上掌握超過公司股份40 %的股東，其超過的股份喪失表決權。意大利1982年《意大利商法典》第157 條就規(guī)定，股東在100 股內的，每5股一個表決權;超過該限度的部分，每20 股一個表決權。

我國新《公司法》仍然堅持傳統(tǒng)公司法的資本多數(shù)決原則，《公司法》第43條規(guī)定“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規(guī)定的除外”。雖然對資本多數(shù)決原則規(guī)定有一定的限制，但規(guī)定較為曖昧，其唯一的效力源于公司章程。筆者以為，現(xiàn)實中公司章程的決定程序仍堅持資本多數(shù)決原則，期待大股東在制定章程時限制其表決權無疑是妄想之舉。這中任意性的規(guī)定不可取，在現(xiàn)實中無實踐可能性，永遠是停留在“紙上法律”困境，《公司法》應打破思維的局限，大膽借鑒國際通行的表決權限制制度，對大股東的表決權予以限制，當然在具體比例設計上仍應在資本多數(shù)決原則下保障中小股東的平等表決權，以掣肘大股東控制決策權，肆意侵犯中小股東權益。

三、方式

表決權限制的方式有兩種，一種是間接限制，即限制其表決權的效力，以法律規(guī)定特定情況下股東通過表決權行使而通過的股東大會決議無效或可撤銷。這種限制直接表現(xiàn)為對股東大會決議效力的限制。另一種限制方式是直接限制，即以立法明文規(guī)定持股一定比例以上的股東的超過上述比例部分股份的表決力弱于一般股份。

隨著時代的進步，科技的發(fā)展，越來越多的企業(yè)在慢慢崛起，就會伴隨一定的法律規(guī)定出現(xiàn)，不僅僅約束企業(yè)的行為，同時也是為了更好的保障人民的權利不受外界的影響。在我國公司法中，就由明確本文的知識要點，如有不明白的地方歡迎大家前來咨詢。

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