公司作為一個龐大的民事主體，它需要一個決策機構來履行它的義務，行駛它的權利。因此，一個公司會具備董事會，監(jiān)事會，股東大會，其中，董事會就是公司的決策決議機關。那么，一個公司如何成立董事會 呢?下面小編為大家詳細講解。

一、董事會成立

董事會的組成人員是董事。先要根據(jù)公司章程確定董事會的人數(shù)，再由股東會選舉董事，然后，經(jīng)選舉的董事召開會議，再選舉董事長、副董事長。董事會的組成人員是奇數(shù)，這樣便于表決。董事會開會表決時，是實行票決制，即一人一票，少數(shù)服從多數(shù)。這與股東會的表決方式不同。股東會表決時，是按照出資比例行使表決權，即股權越高，表決權越大。

股東會行使下列職權：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;

(三)審議批準董事會的報告;

(四)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程規(guī)定的其他職權。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

董事會對股東會負責，行使下列職權：

(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)公司章程規(guī)定的其他職權。

經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)董事會授予的其他職權。公司章程對經(jīng)理職權另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會會議。

二、董事會成立程序

(一)股東提名董事候選人;

(二)召開股東大會確定董事人選，組成董事會，具體人數(shù)按公司性質、公司規(guī)模等來定，但一定是基數(shù);

(三)召開首屆董事會首次會議，選舉董事長，副董事長(如有)，聘任高管等。

(四)修改公司章程。

董事會會議的召開和決議，根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，需要符合以下要求：

1、會議由董事長召集和主持。我國《公司法》第48條規(guī)定，董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事召集和主持。

2、會議的通知。根據(jù)公司法原理，召開董事會要提前10日通知董事，以便董事對議題有所準備，以達到開會目的，有效、正確、及時解決公司面臨的種種問題。公司法將有關會議通知事項留由公司章程規(guī)定。

特別提醒：由于公司法對有限公司董事會，董事能否在董事會上就會議通知的議題外增加新的議題未作明確規(guī)定，因此在公司章程也無明確規(guī)定的情況下，法院處理案件時，往往對要求撤銷董事會上新增議題的決議是不予支持的。

3、議事方式和表決程序。我國《公司法》第49條規(guī)定，董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。實行一人一票。

4、會議記錄。按公司法原理，會議記錄是可以作為訴訟證據(jù)的，也是考核其業(yè)績的依據(jù)。我國《公司法》第49條明確規(guī)定，董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，并且出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

5、會議表決。會議表決的內容不得超出我國《公司法》第49條的規(guī)定，即董事會決議不得超出董事會職權范圍，同時，決議內容不得違反公司法的強制性規(guī)定，否則決議無效。如果決議內容違反公司章程的，將被人民法院撤銷。

董事會的成立跟設立流程必須符合法定的流程，董事會作為一個公司的頭腦，決定了一個公司的生死存亡以及未來的發(fā)展，可以說是一個公司非常重要的機構，因此，公司如何成立董事會是一個公司的大事，應該慎重，嚴格依據(jù)相關法律法規(guī)進行。同時公司成立董事會是一個專業(yè)的流程，最好咨詢專業(yè)人士的意見。

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