律霸小編以為，亂用公司法人獨立方位的其適用條件有必要是因該行為存在損害債權人利益的實質成果，且債權人應當實施其作為理性經濟人的恰當職責。亂用公司法人獨立性行為首要包括公司本錢嚴重不足和股東與公司品質高度混雜兩類。本文將對這濫用公司法人獨立地位的標準行為進行分析，論說對亂用公司法人獨立方位規范的了解。

一、公司資本嚴重不足

公司資本嚴重不足，是指“股東投入公司的股權資本與公司從債權人籌措的債權資本之間明顯不成正比例的公司資本現象”.公司資本嚴重不足的情況既可能發生在合同之債中也可能發生在侵權之債中。公司資本嚴重不足的現象往往非常復雜，應當結合債的分類進行分析; 同時，即使認定公司資本嚴重不足也不能作為要求股東直接承擔責任的充分條件。

1. 合同之債

本文認為，在合同之債( 典型如借貸關系) 中，債權人明知目標公司資產和還債能力不足而向該公司提供借款，且未進行其他保障性安排或已有安排明顯不足的，不能夠以公司資本嚴重不足為由主張“揭開公司面紗”.

在借貸關系中( 特別是在借款未完全交付時) ,債權人處于較強勢地位，可以對目標公司進行資質審查，也可以合理要求股東( 一般是控股股東) 承擔連帶責任。在借款交付后，債權人還應當承擔監督義務。具體包括下列情形：

首先，在訂立借款合同前，債權人可以對目標公司進行盡職調查以確保借款人的還款能力，其中必然包括對公司現有資本( 包括注冊資本) 的核實。如果在公司注冊資本偏低的情形下，債權人仍選擇向公司借款，則表示債權人已經忽略注冊資本與借貸資金之間的對應關系①。在實踐中，注冊資本已經流于形式而無實質內容，所以對企業實質資產特別是凈資產的考察顯得尤為重要。

其次，在訂立借款合同時，債權人可以要求公司或控股股東為借款提供一定的擔保。在銀行借貸中，商業銀行對小微企業往往采取足額資產抵押加股東信用擔保的方式，如要求股東或擔保公司出具高達 70% 的保函等。債權人還可以在借款合同中做出其他靈活的安排，如要求公司股東在合同中做出保證，即股東未隱瞞公司資本、資產、負債以及其他影響償債能力的事項，且不會違反借款合同而損害債權人的利益，否則應承擔相應的違約責任等。

最后，在訂立借款合同后，債權人應當對公司使用借款的實際情況進行監督。債權人也可以在借款合同中做出相應的安排，例如約定，如果公司未按合同約定使用本借款，或者發生其他損害公司償債能力的事件，股東應當承擔連帶責任。

在其他合同關系中( 如租賃、買賣合同關系) ,如果合同一方明知另一方公司資本嚴重不足，或者在未盡必要調查義務的前提下仍然與其交易的，該方只能以其違約行為向公司主張違約責任，而不能以公司資本嚴重不足為由向法院主張適用“揭開公司面紗”.

因此在法理上，一方面公司資本嚴重不足是“揭開公司面紗”的原因，但是如果合同受益人存在明知而未中止締約，或未以必要事前預防措施作為救濟，其過失行為成為阻卻因果關系的要素; 另一方面，依風險理論，因為合同一方的自身瑕疵，為保護無過錯相對方的利益，合同風險延伸至瑕疵一方的所有者、股東或其他受益人，但風險延伸因相對方的疏忽等過錯而被終結，使合同風險仍留存合同雙方，此時合同自由和自治成為優先考慮的法律價值。

但需要強調的是，這里的公司資本嚴重不足是指公司在交易前存在的事實狀態，不應當被理解為在交易后公司違反合同義務中公司股東惡意抽逃出資或其他減少公司資產的行為，對這種惡意行為當然適用“揭開公司面紗”制度。

2. 侵權之債

現代社會有許多行業在運營中存在高度風險，如高空作業、運輸公司等，因其高度風險易轉化為侵權行為，所以侵權之債的數額無法事先確定。如果公司在成立時資本不足以償付公司在運營中發生的侵權之債，例如公交公司成立時注冊資本為 100 萬元人民幣，后來因發生連環相撞案造成上億元的侵權責任，這也屬于公司資本嚴重不足，此時債權人能否要求公司的控股股東承擔連帶責任? 筆者認為，除非公司在成立時違反公司法的出資要求，或者在運營時控股股東惡意減少、抽逃出資，否則不應要求控股股東承擔連帶責任。

如果成立公司時股東在出資形式上符合法律要求，但實質上利用有限責任制度安排減少其日后可能發生的侵權責任，債權人能否要求公司的控股股東承擔連帶責任? 筆者認為，否定合法形式的要件必須是非法目的，所有股東成立有限公司的目的都是利用有限責任制度減少其債務風險，因此股東形式上利用有限責任制度或公司法人獨立地位規避無限責任的行為并不表示濫用公司法人獨立地位的標準，只要公司合法成立，合法經營，有效存續，就不能認定其存在欺詐、非法或惡意目的，或者存在濫用公司法人獨立地位的行為。

在實踐中的確存在大量股東將同一業務分拆成數個小公司，利用股東有限責任減少其經營風險。如果其經營合理，不產生股東與公司資產混同的行為，無欺詐、陳述不實等不當行為，不能僅根據資本嚴重不足主張適用“揭開公司面紗”制度。高風險行業的侵權責任風險的預防應當由立法者給予評估，并在評估的基礎上引入事前預防保護機制。正如，“如果法律中要求的最低保險額不足以保護公眾利益，則對公眾利益的救濟主體應為立法機關，而非法院”.

總之，侵權之訴的債權人以公司資本顯著不足為由要求公司控股股東承擔連帶責任的，除非股東違反公司出資約定、有抽逃出資的行為或該侵權行為是公司控股股東直接造成的，不能直接適用“揭開公司面紗”制度。

二、股東與公司人格高度混同

我國公司法中沒有規定人格混同，這是一個學術概念。股東與公司人格高度混同，是指“在股東對公司的過度控制下，股東與公司之間人格的高度混同。其現象錯綜復雜，既包括核心人格特征( 如人員、機構、業務、財務、財產) 的混淆，也包括外圍人格特征( 如信封信紙、電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址、網址) 的混淆”,“以致外界完全無法分清是與股東還是公司打交道”.

混同行為可以分為身份混同和資產混同兩類。其中，身份混同指股東同時擔任公司各種職務，使交易相對人對其身份混淆; 資產混同指股東個人資產與公司資產難以分辨，以及因為股東向不同公司投資并擁有控制權，使不同公司的資產混同難以分辨。

股東與公司品格混淆理論由英美法“另一個自我”準則延伸而來，“另一個自我”準則來源于托付署理理論，是在沃克夫斯基案的上訴法院斷定中的引用書第一次。依據該案法官斷定，假設股東將公司視為其“另一個自我”,將公司視為其署理人并讓股東從公司牟利，則公司作為署理人的行為成果可以由股東承擔。以上就是小編對濫用公司法人獨立地位的標準的規范的探究。

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