公司是市場經(jīng)濟(jì)的主體，是活躍市場，推動市場發(fā)展的重要因素。所以公司的變化會在某些層面上影響市場的發(fā)展。公司的形式有很多種，不過戶重要的兩類是有限責(zé)任公司和股份有限公司。這兩類的公司形式說明的是不同的市場經(jīng)濟(jì)體。國家也為了保護(hù)公司的權(quán)益不受侵害，實(shí)施了相應(yīng)的保護(hù)措施。那么，私自更改轉(zhuǎn)讓協(xié)議侵吞公司股權(quán)是否有效？

一、私自更改轉(zhuǎn)讓協(xié)議侵吞公司股權(quán)是否有效？

廣東方中天律師事務(wù)所 張來儀 王、李、陳共同投資設(shè)立一有限公司，王占股權(quán)40%，李占30%，陳占30%。公司法定代表人為王某。公司開辦并經(jīng)營三年后，李、陳決定退出，并找到股權(quán)承讓人張某。王、李、陳、張四人共同簽署了一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定李、陳把二人所持共60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張，轉(zhuǎn)讓價(jià)80萬元，簽協(xié)議時(shí)付一半，到工商局辦好股東變更登記手續(xù)后支付余下一半。張隨即以大股東身份進(jìn)駐公司。他發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營狀況與原來設(shè)想的有很大差距，而且他開始對王某的人品持懷疑態(tài)度，不放心由他擔(dān)任公司法人代表。張要求在辦理股東變更登記時(shí)一并辦理法人代表從王變更為自己的手續(xù)。王以《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中沒有約定法人代表變更為由拒絕。張拒不支付余下轉(zhuǎn)讓價(jià)款給李、陳，并拒絕辦理股東變更登記。僵持一段時(shí)間。張向法院提起訴訟，請求判定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效，李、陳返還其已付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款40萬元。 張某說，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，卻未到工商部門辦理股東變更登記手續(xù)，因而無效，不受法律保護(hù)，李、陳應(yīng)將已收轉(zhuǎn)讓價(jià)款返還給我；李、陳認(rèn)為，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有效，張已經(jīng)支付一半轉(zhuǎn)讓款，已實(shí)際進(jìn)駐公司，請求返還已付價(jià)款無理，相反應(yīng)繼續(xù)履行，盡快辦理變更登記手續(xù)，把余下價(jià)款付給我們。 由此可見，問題的關(guān)鍵在于，在未辦工商變更登記的情況下，私自簽定的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否有效。王、李、陳、張四人所簽《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，是四人達(dá)成一致的真實(shí)意思表示。沒有任何證據(jù)表明簽署該協(xié)議違反當(dāng)事人真實(shí)意愿。按《合同法》及有關(guān)司法解釋，只有違反法律禁止性規(guī)定的合同才無效。而法律并無規(guī)定公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，未辦工商變更登記的，就無效。而且，股東變更登記只是一種備案登記，并非審批。再者，股東變更登記，必然是在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之后才能進(jìn)行，以尚未辦理在后方能辦理的手續(xù)，否定簽定在前的合同的效力，于理于法不合。同時(shí)，按公司登記管理?xiàng)l例，股東變更登記手續(xù)應(yīng)當(dāng)由公司而非股東負(fù)責(zé)辦理，如不及時(shí)辦理，應(yīng)由公司并非股東承擔(dān)過錯責(zé)任。所以，王、李、陳、張四人所簽《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》應(yīng)予執(zhí)行。張要求返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款缺乏依據(jù)。本案當(dāng)事人私自簽訂轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)協(xié)議，而又遲遲不到工商管理部門辦理變更登記手續(xù)。對這種行為應(yīng)怎樣看？對行政部門來說，工商行政管理部門一旦查明這種行為，應(yīng)責(zé)令公司限期辦理，逾期未辦應(yīng)予罰款處理；對社會公眾而言，股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓又不辦理股東變更登記，這雖不影響其對股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方當(dāng)事人及公司的法律約束力，但因未辦公示登記，原則上對外不產(chǎn)生法律效力，不能以此對抗第三人。比如本案，他人仍然可以認(rèn)為公司的股東是王、李、陳三人，并要求他們承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

我國為了公司的有效發(fā)展，在相關(guān)規(guī)定方面制定了相應(yīng)的保護(hù)措施。針對私自更改轉(zhuǎn)讓協(xié)議侵吞公司股權(quán)的行為，法律上是不允許的。因?yàn)檫@種公司的形式股份有限公司，它是由股東合資形成的公司。公司的利益及相關(guān)決定要通過董事會的同意，不能由個人意識進(jìn)行支配，否則的就會侵害其他人的權(quán)益。

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