股東大會(huì)是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，決定著公司未來(lái)的發(fā)展方向。當(dāng)然公司債券的發(fā)行與否也需要經(jīng)過(guò)股東大會(huì)的討論和商議，股東大會(huì)決議發(fā)行公司債券的決議，對(duì)公司債券的發(fā)行具有決定權(quán)。接下來(lái)，小編將詳細(xì)介紹股東大會(huì)關(guān)于公司債券的發(fā)行是如何決議的。

一、股東大會(huì)決議發(fā)行公司債券的決議

《公司法》里面提到的特別決議--需要持股三分之二以上股東通過(guò)的決議包括:修改章程、增資、減資、合并、分立、解散、變更公司形式。(《公司法》44條)

發(fā)行公司債券是股東會(huì)決議范圍的內(nèi)容，但是并沒(méi)有對(duì)投票通過(guò)比例有特殊規(guī)定，因此是普通決議。

二、股東大會(huì)決議事項(xiàng)有哪些

1、下列事項(xiàng)須於股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：

董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告;

董事會(huì)擬訂的利潤(rùn)分派方案和虧損彌補(bǔ)方案;

董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的罷免及其報(bào)酬和支付方法;

本公司年度初步及決算報(bào)告、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及其他財(cái)務(wù)報(bào)表;

除法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定以特別決議采納以外的其他事項(xiàng)。

2、下列事項(xiàng)在股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：

本公司增減股本和發(fā)行任何類別股份、認(rèn)股權(quán)證和其他類似證券;

發(fā)行本公司債券;

公司的分立、合并、解散和清算;

公司章程的修改;及在股東大會(huì)以普通決議通過(guò)的被認(rèn)為會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響，且要以特別決議采納的其他事項(xiàng)。

三、股東大會(huì)決定發(fā)行公司債券的發(fā)行

股東大會(huì)就發(fā)行債券作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：

1、本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量;

2、發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象及向原股東配售的安排;

3、定價(jià)方式或價(jià)格區(qū)間;

4、募集資金用途;

5、決議的有效期;

6、對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán);

7、其他必須明確的事項(xiàng)。

四、公開(kāi)公開(kāi)發(fā)行公司債券的條件

1、資產(chǎn)條件：股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬(wàn)元;

解釋：公司所擁有的凈資產(chǎn)的規(guī)模如何，是衡量公司的財(cái)產(chǎn)責(zé)任能力大小的標(biāo)志。因此，本條要求公司債發(fā)行主體的凈資產(chǎn)額必須達(dá)到一定的規(guī)模。

2、對(duì)累計(jì)發(fā)行債券的限制規(guī)定：累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的40%;

解釋：累計(jì)債券余額是指已發(fā)行尚未到期的債券金額。這項(xiàng)規(guī)定的目的是使公司發(fā)行公司債券與其凈資產(chǎn)保持合理的比例，以保證公司有足夠的償還公司債券的能力。

3、盈利要求：最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息;

解釋：公司債券發(fā)行不僅需要有一定數(shù)量的凈資產(chǎn)作為其基礎(chǔ)，還需要公司債券發(fā)行主體在經(jīng)營(yíng)上有良好的業(yè)績(jī)，以確保有足夠的償債能力。而經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的評(píng)定標(biāo)準(zhǔn)是營(yíng)業(yè)利潤(rùn)達(dá)到一定水平。

4、用途要求：公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，募集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策;

解釋：為了使公司發(fā)行債券所籌資金發(fā)揮更大的經(jīng)濟(jì)效益，必須接受國(guó)家宏觀產(chǎn)業(yè)政策的調(diào)節(jié)，這是國(guó)家加強(qiáng)對(duì)發(fā)行公司債券的管理，使公司債券發(fā)行服從國(guó)家總的經(jīng)濟(jì)宏觀調(diào)控的必要措施之一。

5、利率要求：債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平;

解釋：這一規(guī)定也是國(guó)家加強(qiáng)對(duì)發(fā)行公司債券管理的措施之一。如果公司發(fā)行債券的利率比國(guó)家所發(fā)行的債券的利率高，就會(huì)影響國(guó)家建設(shè)資金的籌措。而且公司債券利率過(guò)高，有可能導(dǎo)致金融秩序混亂，也有可能通過(guò)高利率吸引投資者，但難以做到如期如數(shù)償還。所以必須加以控制。

6、國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。

解釋：這一項(xiàng)是概括性的規(guī)定，為國(guó)務(wù)院根據(jù)實(shí)際需要規(guī)定其他條件提供了法律依據(jù)。

此外，在規(guī)定了上述六項(xiàng)條件外，還規(guī)定發(fā)行債券所籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。 可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，是指以債券形式依照法定程序發(fā)行的，在一定時(shí)間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換為公司股份的債券。它兼有股票和債券的雙重屬性，

因此，公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，既要符合公開(kāi)發(fā)行公司債券的條件，又要符合公開(kāi)發(fā)行股票的條件，并經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。因此，在對(duì)公開(kāi)發(fā)行公司債券的條件作出規(guī)定的同時(shí)，根據(jù)可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的上述特性，對(duì)其應(yīng)當(dāng)符合的條件作了規(guī)定，即除應(yīng)當(dāng)符合公開(kāi)發(fā)行公司債券的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合公開(kāi)發(fā)行股票的條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。

同時(shí)，根據(jù)公司法的規(guī)定，上市公司經(jīng)股東大會(huì)決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券。即公司法只對(duì)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券作了規(guī)定。所以本條對(duì)發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券條件的規(guī)定僅適用于上市公司。

股東大會(huì)對(duì)公司未來(lái)的發(fā)展起決定性的作用。公司債券的發(fā)行經(jīng)過(guò)股東大會(huì)的同意以后，還要經(jīng)過(guò)審查，符合市場(chǎng)的基本要求以后就可能進(jìn)去市場(chǎng)進(jìn)行發(fā)行。如果對(duì)上文內(nèi)容還有不解的地方，可以咨詢?cè)诰€律師。

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