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股權轉讓原股東承擔公司債務么？

來源: 律霸小編整理 · 2025-12-16 · 449人看過

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股權轉讓行為在股份有限公司中非常普遍，雙方根據協議進行股權轉讓后，會產生新舊股東，由公司股權的帶來的收益歸新股東享受。按照有限公司章程，股東對公司承擔有限的責任，也就是說對公司債務承擔有限的償還義務，那么股權轉讓原股東承擔公司債務么？本文中律霸結合股權轉讓相關法律知識，簡單描述下這類問題。

一、股權轉讓協議約定股權轉讓前債務由原股東承擔么？

股東轉讓公司全部股權時應充分披露公司對外債務，因此為保證受讓股權不存在瑕疵，新股東可要求原股東可在協議中承諾對股權轉讓前公司債務承擔責任，在協議為平等主體之間達成、系當事人真實意思表示、并且不違背法律、法規的禁止性規定的情況下，根據合同法的相關規定，該協議合法有效，原股東應對轉讓前公司債務承擔責任。

但需要注意的是，股權轉讓協議只約束協議雙方當事人。根據合同的相對性原理，股權轉讓協議只能約束協議雙方當事人，其效力并不能及于合同雙方當事人之外的第三人，因此，公司的債權人仍然只能要求公司承擔債務，而不能直接要求原股東承擔公司債務。

公司對股權轉讓前的債權人承擔債務，實際上就是協議轉讓的股權存在重大瑕疵。股權除具有身份權的特征之外，還具有另一重要特征，就是股權又指向財產利益。因此，公司對股權轉讓之前公司債務的承擔，直接導致了轉讓后股東的財產利益的減少，新股東可以憑股權轉讓協議向原股東進行追償。

二、股權轉讓對原股東有什么風險？

一般而言，股權轉讓之前的股東權利由原股東享有，股權轉讓以后的股東權利由新股東享有。股東是否有權主張轉讓之前的利潤要看公司在股權轉讓前是否有未分配利潤，是否作出了分紅決議。

如果股東在轉讓股權之前股東會已經確定分配股利，但實際還沒有兌現，那么，原股東享有利潤分配給付請求權。從性質上說，公司一旦決定向股東分紅，公司與股東之間就形成了債權債務關系，股東請求公司分紅就是合法的。

如果在股權轉讓之前并未經股東會決議分配利潤，根據《公司法》16條規定，未經股東會討論通過利潤分配方案，則無論在股權轉讓前是否實際存在利潤，原股東要求分配利潤的要求一般得不得法院支持。

由此可見，在股權轉讓過程中，對于公司債務，在一些情況下，要由原股東承擔。當原股東通過虛假出資等手段騙取公司股權，或者在股權轉讓協議中約定公司債務由原股東承擔的情況出現后，股權轉讓原股東就要承擔公司債務。如果其不履行義務，新股東可以憑借股權轉讓協議向其追償。

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