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股權(quán)的轉(zhuǎn)讓分為對內(nèi)轉(zhuǎn)讓和對外轉(zhuǎn)讓兩種情形。債務(wù)問題一般是債權(quán)人利益和股東利益在一定程度上發(fā)生沖突。怎么解決公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后債權(quán)債務(wù)的處理問題呢？下面就讓律霸的小編為您詳細(xì)解答疑惑吧。

一、債權(quán)問題

公司有股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓，同時(shí)公司對外享有債權(quán)的情況相對容易處理。

1、股權(quán)對內(nèi)轉(zhuǎn)讓的情形 這種情況下，外部債務(wù)人的償還義務(wù)沒有發(fā)生變化，只是股權(quán)轉(zhuǎn)讓人不再享有分配的權(quán)利。此時(shí)，轉(zhuǎn)讓人在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，放棄了相應(yīng)比例的收益權(quán)，而受讓人則依法取得了這部分收益權(quán)。

2、股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的情形 與上述情況不同，股權(quán)對外發(fā)生轉(zhuǎn)讓不能一概而論。如果股權(quán)受讓人是第三人，情況則與上述情況相同;而如果股權(quán)受讓人同時(shí)又是外部債務(wù)人，就需要分情況討論:

(1)外部債務(wù)人獲得公司全部股權(quán)，即公司整體轉(zhuǎn)讓給了該債務(wù)人，則債權(quán)債務(wù)混同;

(2)外部債務(wù)人獲得公司部分股權(quán)，原來的外部債權(quán)債務(wù)關(guān)系很可能就變成了現(xiàn)在的內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易關(guān)系。 值得指出的是，在實(shí)踐當(dāng)中，轉(zhuǎn)受雙方有時(shí)會在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中注明，由轉(zhuǎn)讓人負(fù)責(zé)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效前收回股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日前到期的公司債權(quán)。此類條款主要是受讓人為防止公司的不良之債給自己進(jìn)入公司后可能帶來的損失所做的一種防范措施。然而，嚴(yán)格地說，這種條款并不當(dāng)然具備法律效力。

1、轉(zhuǎn)讓人與受讓人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，系轉(zhuǎn)、受方這兩個主體之間的民事法律行為，二者之間的約定不能約束第三人。而公司作為第三人，本應(yīng)由其享有的債權(quán)明顯受到了限制。

2、如果公司股東會同意由轉(zhuǎn)讓人收回公司債權(quán)，那么，這種條款因?yàn)楣镜氖跈?quán)而變得有效。 綜合上述各種情形，根據(jù)本文對股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律后果的分析，可以得出，公司作為債權(quán)人，其內(nèi)部股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓時(shí)，對外部債務(wù)人的影響十分有限，并無必要讓債務(wù)人了解債權(quán)人的內(nèi)部變更情況。

二、債務(wù)問題

債權(quán)人利益與股東利益在一定程度上產(chǎn)生了沖突，如何來解決這個沖突? 可以引入告知義務(wù)來解決這個兩難的問題。股東在擬轉(zhuǎn)讓自己所持有的股權(quán)時(shí)，不管是內(nèi)部轉(zhuǎn)讓還是對外轉(zhuǎn)讓，到轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日為止，目標(biāo)公司對外負(fù)有尚未到期的債務(wù)的，該公司應(yīng)對相應(yīng)的外部債權(quán)人進(jìn)行告知。

提出這種建議，主要是基于以下幾種考慮:

1、告知義務(wù)的設(shè)定是根據(jù)我國《合同法》第84條的原理確定的。《合同法》第84條規(guī)定，債務(wù)人將合同義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意。這個條款的設(shè)立，是為了保護(hù)債權(quán)人的利益，即保證債權(quán)人能有效地收回自己的債權(quán)。有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，雖然公司資產(chǎn)并沒有發(fā)生變化，法人實(shí)體亦未變更，但是股權(quán)的轉(zhuǎn)讓很可能使得公司的內(nèi)部結(jié)構(gòu)發(fā)生重大改變，這一改變甚至有可能是實(shí)質(zhì)性的。按照前文闡述的原因，出于對債權(quán)人遠(yuǎn)期利益的保護(hù)，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)有權(quán)知曉其債務(wù)人的這一實(shí)質(zhì)性變更。這與《合同法》第84條的原理應(yīng)當(dāng)是一樣的。

2、由目標(biāo)公司而不是轉(zhuǎn)讓人來告知債權(quán)人。與債權(quán)人相對應(yīng)的是目標(biāo)公司，即發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公司，是它與債權(quán)人發(fā)生了債權(quán)債務(wù)關(guān)系，同樣基于《合同法》第84條的原理考慮，應(yīng)該由債務(wù)人來告知債權(quán)人。雖然債務(wù)人的變更是由轉(zhuǎn)讓人引起的，但是法律關(guān)系不能混淆，所以不能要求轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)這一告知義務(wù)。

3、目標(biāo)公司只需告知而無需經(jīng)得債權(quán)人同意。這一點(diǎn)是與《合同法》第84條的原理完全不同的。主要是出于對保護(hù)股東的考慮。如前文所述，股權(quán)轉(zhuǎn)讓幾乎是股東退出有限責(zé)任公司的唯一途徑，如果還死搬硬套地適用《合同法》原理，萬一債權(quán)人不同意，就徹底阻礙了股東的退路。根據(jù)公平原則，股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的權(quán)利不應(yīng)受到侵犯和保護(hù)債權(quán)人遠(yuǎn)期利益不受侵犯是同等的。之所以在此設(shè)立告知義務(wù)，主要目的還是善意地提醒債權(quán)人，債務(wù)人內(nèi)部發(fā)生了重大事項(xiàng)的變更，如果引起了債權(quán)人的不安，債權(quán)人能夠有足夠的時(shí)間，針對新的情況，準(zhǔn)備新的應(yīng)對方案。告知義務(wù)的實(shí)質(zhì)，是引起債權(quán)人的注意。再者，根據(jù)《合同法》原理和前文所分析的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律后果，畢竟目標(biāo)公司的實(shí)體和資產(chǎn)未立即發(fā)生變化，債務(wù)仍然由目標(biāo)公司承擔(dān)，只是在此時(shí)善意地對債權(quán)人作出一個法律風(fēng)險(xiǎn)的提前保護(hù)，必須經(jīng)得債權(quán)人同意的情形也并未出現(xiàn)，因此告知足矣。

綜上所述，這就是小編帶來的有關(guān)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后債權(quán)債務(wù)的處理怎么解決的相關(guān)處理方法。公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓分為有債權(quán)和債務(wù)問題 ，債權(quán)分為對內(nèi)轉(zhuǎn)讓和對外轉(zhuǎn)讓兩種情形，債務(wù)問題涉及到債權(quán)人和股東的利益。不管是債權(quán)問題，還是債務(wù)問題，都是涉及到自身利益的，應(yīng)當(dāng)更加嚴(yán)謹(jǐn)慎重。

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