由于并購的交易涉及金額較大，所以企業(yè)并購的時候通常會使用并購貸款的方式向銀行貸款，既然是貸款，就會涉及到一個還款的問題，那么并購貸款還款方式是什么呢?并購貸款有哪些風(fēng)險?律霸將在下文為您解答。

一、并購貸款還款方式

并購貸款和普通貸款的還款方式不同，普通貸款是在還款期內(nèi)把錢還清即可，并購貸款是以并購目標(biāo)的未來收益作為還款的來源，來償還貸款的本息。

二、并購貸款的還款來源是什么?

1、來源于標(biāo)的公司

2、來源是標(biāo)的公司 + 并購方

3、來源于股東(實(shí)際還款人)

4、來源于經(jīng)營現(xiàn)金流、分紅或再融資

不管是何種來源，均需做貸款期內(nèi)的現(xiàn)金流測算分析，并注意兩點(diǎn)：

1、計算并購貸款多大程度上增加了借款人債務(wù)負(fù)擔(dān)

2、審慎考慮并購后的現(xiàn)金流增長。

如果并購方(實(shí)際還款人)的綜合現(xiàn)金流非常強(qiáng)大，可以承受此次并購失敗的風(fēng)險，則可以減少對其他風(fēng)險因素的關(guān)注。把實(shí)際還款人的還款責(zé)任以及他的現(xiàn)金流控制好就成為關(guān)鍵。

三、并購貸款的風(fēng)險管理

由于并購貸款通常以所并購的股權(quán)或資產(chǎn)作為抵押，以收購項(xiàng)目的利潤作為還本付息的資金來源，所以銀行對所并購的項(xiàng)目要有充分的了解。一旦發(fā)生并購后整合失敗的情況，很可能導(dǎo)致銀行前期投入的并購貸款無法收。并購貸款本質(zhì)上是風(fēng)險貸款，因此和普通銀行貸款相比風(fēng)險更大。在當(dāng)前的中國，商業(yè)銀行要管理好并購貸款需要完善以下的風(fēng)險管理：

(一) 需要詳盡和有效的盡職調(diào)查

從國外的并購案例來看，并購貸款的最大特點(diǎn)，不是以借款人的償債能力作為借款的條件，而是以被并購對象的償債能力作為條件，即被并購對象未來的經(jīng)營現(xiàn)金流是否能夠償還銀行發(fā)放的并購貸款，需要對收購方和被收購企業(yè)財務(wù)狀況進(jìn)行比較高層次的分析。因此，在發(fā)放貸款之前，對被并購企業(yè)業(yè)務(wù)和經(jīng)營業(yè)績能力的評估尤為重要。收購方通常借助具有豐富并購經(jīng)驗(yàn)的中介機(jī)構(gòu)(例如會計師事務(wù)所和律師行)進(jìn)行并購前的盡職調(diào)查，銀行將審閱盡職調(diào)查的結(jié)果，并可能進(jìn)行額外的工作，還會特別關(guān)注借款方的現(xiàn)金流情況，即還本付息的能力。

此外，并購后由于社會環(huán)境與企業(yè)文化的沖突常常導(dǎo)致關(guān)鍵的高層管理人員、核心員工以及客戶資源的流失，并購前所預(yù)期的并購帶來的市場優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢、協(xié)同效應(yīng)和成本節(jié)省可能無法實(shí)現(xiàn)，甚至導(dǎo)致整個并購的失敗，借款人無法償還貸款。所以并購貸款前的盡職調(diào)查分析不僅要覆蓋并購的前期交易階段，還要覆蓋企業(yè)并購之后的整合，對并購相關(guān)的各個事項(xiàng)——包括主體資格、資產(chǎn)與業(yè)務(wù)、交易結(jié)構(gòu)、擔(dān)保安排、批準(zhǔn)與登記、勞動關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易、訴訟與合規(guī)、對外投資等應(yīng)進(jìn)行深入全面的調(diào)查和分析。

(二) 交易結(jié)構(gòu)和并購方式的法律風(fēng)險

并購交易通常和結(jié)構(gòu)重組掛鉤，并購方會根據(jù)公司的需要提出不同的交易后結(jié)構(gòu)，如未來經(jīng)營需要、減少稅負(fù)以及審批的簡便性等。比如，為降低審批級別，可能會分拆項(xiàng)目;為降低稅負(fù)，可能會規(guī)避甚至挑戰(zhàn)法律規(guī)定。此外，如果并購交易是股權(quán)收購，并購方會自動承接目標(biāo)企業(yè)的全部既有風(fēng)險和負(fù)債。因此，風(fēng)險會隨著交易結(jié)構(gòu)和并購方式的變化而變化。

這就要求銀行有專業(yè)團(tuán)隊(duì)或者聘請專業(yè)團(tuán)隊(duì)對企業(yè)并購運(yùn)作實(shí)施有效的參與、監(jiān)督和駕馭，從而控制信貸風(fēng)險。例如，在國外，銀行在提供商業(yè)貸款前，基于其自身的風(fēng)險管理要求，會需要并購方提供第三方稅務(wù)顧問有關(guān)并購交易融資架構(gòu)的稅務(wù)影響分析報告，以了解并購方將如何運(yùn)用并購貸款、未來將由哪一主體負(fù)責(zé)償還貸款等重要信息。

除此以外，在參與過的多宗大型并購基金的交易項(xiàng)目中，我們看到了買賣雙方可能對于交易架構(gòu)有不同的商業(yè)、財務(wù)、稅務(wù)目標(biāo)。如何達(dá)成最后的架構(gòu)，可謂費(fèi)盡心思，也考驗(yàn)交易各方尋求共贏的智慧。

(三) 海外并購的風(fēng)險

跨國并購是一項(xiàng)多元的、復(fù)雜的資本運(yùn)營活動，相比國內(nèi)的并購貸款，其涉及的專業(yè)知識更為廣泛(如企業(yè)兼并收購、風(fēng)險投資、資產(chǎn)證券化和金融衍生工具等)，需要許多中介機(jī)構(gòu)提供服務(wù)。另外海外并購還涉及到被購企業(yè)所在國的客戶與債權(quán)人、法律法規(guī)、社會習(xí)俗、政府、工會及非政府組織等諸多因素的影響和制約。銀行應(yīng)當(dāng)借助專業(yè)性的跨國并購咨詢服務(wù)機(jī)構(gòu)，對每一筆并購貸款的風(fēng)險做專業(yè)評估。

(四) 并購方的風(fēng)險管理

從并購方來看，并購貸款是雙刃劍。貸款固然能提供杠桿，增大交易的規(guī)模;但企業(yè)也會因負(fù)債而提高了風(fēng)險。從理論層面，含公司稅的MM理論認(rèn)為,債務(wù)公司提供了稅收優(yōu)惠。但從另一方面看，對債務(wù)進(jìn)行還本付息也是公司的責(zé)任。如果公司經(jīng)營不善而導(dǎo)致未能履行對債權(quán)人的承諾或者出現(xiàn)償債困難，公司就會陷入財務(wù)困境。財務(wù)困境會使公司的經(jīng)營變得更加困難,甚至導(dǎo)致公司破產(chǎn)。假如投資者知道公司的負(fù)債經(jīng)營會使其陷入財務(wù)困境這一情況,那么他們就會變得很擔(dān)心,而這一擔(dān)心馬上又會引起公司股票價格的波動，在考慮財務(wù)困境的情況下,公司價值就會由三部分組成，即：

公司價值=完全權(quán)益融資的公司價值+利息節(jié)稅收益的現(xiàn)值-財務(wù)困境成本的現(xiàn)值

財務(wù)困境成本包括直接的財務(wù)困境成本和間接的財務(wù)困境成本。直接財務(wù)困境成本是指公司在發(fā)生財務(wù)困境時的現(xiàn)金流出量,包括法律成本和管理成本。間接財務(wù)困境成本是隨著公司負(fù)債的增加和違約風(fēng)險的提高而上升的，從而導(dǎo)致公司發(fā)生財務(wù)困境的可能性增大。

考慮到利息的節(jié)稅收益與財務(wù)困境成本，那么公司在進(jìn)行融資決策時候就會在這兩者之間進(jìn)行一次權(quán)衡。當(dāng)公司的資本結(jié)構(gòu)由完全權(quán)益轉(zhuǎn)向少量債務(wù)時，公司陷入財務(wù)困境的概率很小，因而財務(wù)困境成本的現(xiàn)值也很小。然而，隨著債務(wù)的增多，財務(wù)困境成本的現(xiàn)值也開始增大，在某一點(diǎn)，因債務(wù)增多引起的財務(wù)困境成本現(xiàn)值的增加正好等于節(jié)稅收益現(xiàn)值的增加，而這一點(diǎn)就是使公司價值最大化的負(fù)債比率。在這一點(diǎn)之后，財務(wù)困境成本的增長快于節(jié)稅收益，從而使公司價值因財務(wù)杠桿的進(jìn)一步提高而開始減少。

根據(jù)《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》，并購的資金來源中并購貸款所占比例不應(yīng)高于50%。并購貸款期限一般不超過5年。銀行也會根據(jù)并購目標(biāo)的經(jīng)營現(xiàn)金流來評估并購對價的償還能力，通常以企業(yè)息稅、折舊、攤銷前盈余 (EBITDA)的4-5倍為標(biāo)桿。

并購貸款是現(xiàn)在資本市場溶質(zhì)最常用的手段，也是最重要的手段，并購貸款還款方式主要以收購目的公司的營業(yè)額為還款源，如果企業(yè)并購重組失敗的話，很可能導(dǎo)致銀行前期投入的并購貸款金額無法回收，所以實(shí)施并購貸款時無論是收購方還是銀行都要進(jìn)行風(fēng)險評估，決定是否收購。更多相關(guān)知識您可以咨詢律霸七臺河律師。

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