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在當(dāng)下這樣交易很頻繁的時(shí)代中，企業(yè)并購現(xiàn)象是很常見的，但是企業(yè)并購過程中往往會(huì)出現(xiàn)很多糾紛，并且在沒有專業(yè)知識(shí)時(shí)，往往會(huì)吃啞巴虧。接下來小編將為讀者們帶來有關(guān)于企業(yè)并購過程中換股操作的知識(shí)，企業(yè)并購過程中換股操作法律風(fēng)險(xiǎn)又有哪些呢？律霸為您解答。

一、換股并購

換股并購是指收購公司將目標(biāo)公司的股票按一定比例換成本公司股票，目標(biāo)公司被終止，或成為收購公司的子公司。

二、換股并購的優(yōu)點(diǎn)

1、收購方不需要支付大量現(xiàn)金，因而不會(huì)使公司的營運(yùn)資金遭到擠占。

2、收購交易完成后，目標(biāo)公司納入兼并公司，但目標(biāo)公司的股東仍保留其所有者權(quán)益，能夠分享兼并公司所實(shí)現(xiàn)的價(jià)值增值。

3、目標(biāo)公司的股東可以推遲收益實(shí)現(xiàn)時(shí)間，享受稅收優(yōu)惠。

三、換股并購的缺點(diǎn)

1、對(duì)兼并方而言，新增發(fā)的股票改變了其原有的股權(quán)結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致了股東權(quán)益的“淡化”，其結(jié)果甚至可能使原先的股東喪失對(duì)公司的控制權(quán)。

2、股票發(fā)行要受到證券交易委員會(huì)的監(jiān)督以及其所在證券交易所上市規(guī)則的限制，發(fā)行手續(xù)繁瑣、遲緩使得競購對(duì)手有時(shí)間組織競購，亦使不愿被并購的目標(biāo)公司有時(shí)間部署反并購措施。

3、換股收購經(jīng)常會(huì)招來風(fēng)險(xiǎn)套利者，套利群體造成的賣壓以及每股收益被稀釋的預(yù)期會(huì)招致收購方股價(jià)的下滑。

四、企業(yè)并購過程中換股操作法律風(fēng)險(xiǎn)

市場風(fēng)險(xiǎn)：一旦消息外傳會(huì)挑起競標(biāo)，抬高價(jià)格;

投資風(fēng)險(xiǎn);

經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)：并購?fù)瓿珊笕绾螌?duì)企業(yè)進(jìn)行接管，實(shí)現(xiàn)有效管理;

實(shí)際出資人面臨的風(fēng)險(xiǎn)：

(1)股份代持協(xié)議因違反合同法第52條規(guī)定而無效，實(shí)際出資人將無法依據(jù)該協(xié)議向名義股東主張權(quán)利。

(2)股東身份不被認(rèn)可。如果得不到公司半數(shù)以上股東認(rèn)可，實(shí)際出資人可能面臨無法轉(zhuǎn)正的尷尬局面。

(3)名義股東惡意損害實(shí)際股東的利益。名義股東可能擅自進(jìn)轉(zhuǎn)讓股份、質(zhì)押股份的行為，股份代持協(xié)議實(shí)際出資人都很難控制。這是實(shí)際出資人所面臨的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)中最為嚴(yán)重的一種風(fēng)險(xiǎn)。另外，名義股東可能會(huì)在股利取得、股份表決權(quán)的行使、資產(chǎn)分配等方面背離實(shí)際出資人的本意或?qū)嵤p害實(shí)際出資人的行為。

(4)由于名義股東自身原因?qū)е略V訟而被法院凍結(jié)保全或者執(zhí)行名下的代持股權(quán)。名義股東如果拖欠債務(wù)，其所代持的實(shí)際出資人的股權(quán)可能會(huì)被查封或拍賣。

(5)名義股東去世或者喪失民事行為能力，其所代持的股權(quán)的處置將成為一項(xiàng)難題。

(6)其他可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。

名義股東可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)

(1)如果股份代持協(xié)議無效，并且名義股東不愿成為該公司的實(shí)際股東并且也沒有出資能力的時(shí)候，對(duì)于名義股東也是一件非常麻煩的事情。

(2)實(shí)際出資人出資不到位，可能會(huì)被公司債權(quán)人或其他股東追索。這里的出資不到位可能有幾種情況，一種是實(shí)際出資人違背約定不愿繼續(xù)出資，一種是實(shí)際出資人發(fā)生客觀變化而喪失繼續(xù)出資的能力。

(3)如果雙方約定由實(shí)際出資人實(shí)際參與公司管理，那么，如果其行為違反公司法規(guī)定而被公司或其他股東或債權(quán)人主張權(quán)利，那么，名義股東很可能被牽涉其中。

(4)其他可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。

以上則是小編為讀者們搜索的有關(guān)于企業(yè)并購過程中換股的知識(shí)，首先是對(duì)于換股并購的解釋，以及換股并購的優(yōu)缺點(diǎn)介紹，凡事都有好壞，這些則需要讀者在對(duì)面相應(yīng)問題時(shí)需要考慮的；最后則是對(duì)于企業(yè)并購過程中換股操作法律風(fēng)險(xiǎn)介紹從中也不難發(fā)現(xiàn)換股并購風(fēng)險(xiǎn)不小，需要謹(jǐn)慎考慮的。希望本文能解決您的疑問。更多相關(guān)知識(shí)您可以咨詢律霸青海律師。

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