企業兼并是兩個或兩個以上的企業根據契約關系進行權合并,以實現生產要素的優化組合。企業兼并是市場競爭中必定會出現的事情,接下來小編將詳細介紹有關企業兼并的問題。
兼并的概念有廣義和狹義之分。
廣義的兼并是指一個企業獲得另個企業的控制權,從而使若干個企業結合成一個整體來經營。
狹義的兼并概念是指兩個規模大致相當的企業結合起來將其資源整合成一個實體。兼并前企業的股東或所有者在兼并企業中擁有股份,同時原來企業的高級管理人員繼續在兼并后的企業中擔任高級管理職位。相反,收購是指一個企業取得另一個企業的所有權和管理控制權。是否取得控制權是區分兼并與收購的關鍵。
企業兼并的英文詞匯是merger,《大不列顛百科全書》對merger一詞的權威解釋是:“兩家或更多的獨立的企業、公司合并組成一家企業,通常由一家占優勢的公司吸收一定或更多的公司。”由此看來,企業兼并就是公司法意義上的吸收合并,它是指一個企業通過購買其他企業的資產或股權等方式獲得其全部產權,使其他企業完全喪失法人資格的行為。在企業兼并過程,存續企業不僅保持了原有企業的名稱,而且獲得被吸收企業全部產權,同時承擔其債務,而被吸收企業從此不復存在。
與企業兼并密切聯系,容易混淆的一個概念是企業收購。收購是指收購方以有償方式購得目標企業(通常是上市公司)的股權或資產,從而達到參股、控股、兼并之目的的行為。企業兼并與企業收購的區別主要表現在:(1)所觸及目標的數量不同。通常企業收購, 被收購企業僅為一個;而企業兼并,被兼并企業可以是一個,也可以同時是多個。(2)所購買權利的性質及其程度不同。企業兼并, 購買的是被兼并企業的產權,并且是全部產權;而企業收購,購買的是被收購企業的股權,既可以是全部股權,也可以是部分股權。(3)所產生的法律后果不同。兼并的結果是被兼并企業消亡,兼并企業續存。收購的結果可能有三:第一是參股,即取得目標企業的一部分股權,但沒有充分的控制權;第二是控股,即獲得對目標企業充分的控制權,但是不注銷目標企業的法人資格;第三,兼并目標企業。有時候,學者也用“公司收購”來特指以控股為目的的收購行為。
企業兼并與企業合并也是兩個不同的概念。企業合并,是指兩個或兩個以上的企業依照法律規定的程序,通過訂立合同或協議的方式合并成一個企業的行為。在各國法律中,一般把企業合并分成吸收合并(即企業兼并)和新設合并兩種形式。新設合并,是指兩個或兩個以上的企業通過合并“同歸于盡”,而在新的基礎上成立一個新的企業,這個企業就叫新設企業,新設企業接管原來幾個企業的全部資產和業務。而企業兼并則以被吸收合并的企業的法人資格宣告消滅、吸收合并企業成為存續企業的合并形式為特征,如《證券法》第92條規定:“通過要約收購或者協議收購方式取得被收購公司股票并將該公司撤銷的,屬于公司合并”,就屬于企業兼并的范疇。因此,企業兼并與新設合并是同屬于企業合并的兩個不同概念,不能混為一談。
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企業兼并的概念是什么
公司兼并流程是什么樣的
什么是企業合并、企業兼并?
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