在我國有著各種各樣的公司形式，并且有些大型的公司還為自己成立了子公司等，但是由于經濟的形式或者公司的發展有很多母公司吸收合并了子公司，那么母公司吸收合并全資子公司是否屬于特殊重組呢？請閱讀下面的文章進行詳細的了解吧。

在現實經營中，經常發生母公司吸收合并全資子公司的案例，也就是常說的把全資子公司轉為分公司，該項企業重組業務是否符合《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)和《企業重組業務企業所得稅管理辦法》(國家稅務總局2010年公告第4號)規定的特殊重組條件，是否屬于59號文所說的“同一控制下且不需要支付對價的企業合并”，在實踐中有兩種截然不同的觀點。

第一種觀點：母公司吸收合并全資子公司不屬于“同一控制下且不需要支付對價的企業合并”，不符合特殊重組條件。

持此種觀點的人認為：根據59號文件規定，符合特殊重組必須符合三個原則：

(1)合理商業目的原則;

(2)權益連續性原則(重組交易對價中涉及股權支付金額不低于其交易支付總額的85%和企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權);

(3)經營連續性原則(被收購、合并或分立部分的資產或股權比例不低于75%，和企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動)。由于母公司在合并前是持有子公司100%股權，通過持股關系能夠享受全資子公司資產產生的收益，在吸收合并后，全資子公司注銷，母公司對子公司不存在持股關系，進而也無法通過持股方式享受到原來資產產生的收益，而是轉為直接控制進子公司的資產，原來的權益無法得到持續，即不是通過持股方式享受到原來資產的收益。因此，無法滿足并購重組企業所得稅規則中的“權益連續性原則”。所以不適用特殊重組。

再者，母公司吸收合并全資子公司也不符合會計上的企業合并，《企業會計準則第20號─企業合并》第二條指出：企業合并，是指將兩個或者兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。會計準則的合并需要符合三個條件：

(1)被并購對象構成“業務”;

(2)能夠實際控制;

(3)能夠引起報告主體的變化。母公司吸收合并全資子公司不會引起報告主題的變化，不符合第三個條件，所以不是會計準則上的合并。

綜上所述，母公司吸收合并全資子公司不符合特殊重組條件，應按一般性稅務處理，即按照如下方式處理：

(1)合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎。

(2)被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。

(3)被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。

第二種觀點：母公司吸收合并全資子公司屬于“同一控制下且不需要支付對價的企業合并”，符合特殊重組條件。

持此種觀點的人認為：母公司吸收合并全資子公司符合59號文件規定的合理商業目的原則、權益連續性原則、經營連續性原則三個原則，與第一種觀點不同的是，在闡述權益連續性時認為：母公司在合并前是持有子公司100%股權，通過持股關系能夠享受全資子公司資產產生的收益，在吸收合并后，全資子公司注銷，母公司雖然對子公司不存在持股關系，也無法通過持股方式享受到原來資產產生的收益，但是由于直接控制進子公司的資產，仍然享有注銷前全資子公司資產產生的收益，根據實質重于形式的原則，該合并仍然保持了權益的連續性。

站在集團的角度上看，母子公司合并和兄弟公司合并本質上沒有什么區別，都是讓資產從一個兜里放到另一個兜里，都是為了整合資源，提高資源的利用率、理順產權關系的方式，如果只允許兄弟公司合并適用特殊性稅務處理，而讓母子公司合并適用一般性稅務處理，豈非厚此而薄彼。

從59號文件的立法本意上看，由于企業重組基本上是全部資產的流轉，實質是資本運作，對實體生產經營并無影響。處于稅收中性與納稅必要資金原則的立場，59號文件規定符合規定條件的情況下，可以采取特殊稅務處理，即：遞延納稅。顯然，母公司吸收合并全資子公司就符合59號文件的立法本意，屬于同一控制下且不需要支付對價的企業合并。只不過不同的的是，兄弟公司的同一控制人為其共同的母公司，而母子公司的統一控制人為母公司的股東?？梢?，同一控制下的合并，又分為向上合并、向下合并(母子公司合并)、兄弟合并，這三種情況均不需要支付對價，均符合59號文件的條件。

母公司吸收合并全資子公司如何進行賬務處理，現在會計準則沒有明確的規定，但主流的處理方法是：在母公司個別財務報表層面，應于吸收合并完成日，按照該子公司的各項資產、負債在母公司合并報表層面的賬面價值(即以母公司原取得對該子公司控制權的購買日的公允價值為基礎持續計算的金額，不僅包括可辨認資產和負債，也包括原先在購買日確認的商譽在內)對所取得的子公司各項資產、負債進行初始計量，同時終止確認原有的對該公司的長期股權投資。按上述原則確定的取得該子公司凈資產初始確認金額與被終止確認的對該子公司長期股權投資賬面價值之間的差額中，屬于該子公司的可供出售金融資產公允價值變動等其他綜合收益項目的部分，貸記或借記“資本公積——其他資本公積”，其他差額確認為投資收益?？梢?，從會計處理的主流觀點上看，母公司將子公司注銷變為分公司，僅僅是法律形式的變化，并未改變母公司所能控制的經濟資源及其風險報酬特征，從而從側面證明其資本運作的本性。

其實，我們從《國家稅務總局關于執行〈企業會計制度〉需要明確的有關所得稅問題的通知》(國稅發[2003]45號)規定可以看出一些倪端，45號文第六條第三款規定：企業為合并而回購本公司股，回購價格與發行價格之間的差額，屬于企業權益的增減變化，不屬于資產轉讓損益，不得從應納稅所得中扣除，也不計入應納稅所得。雖然該文根據《國家稅務總局關于公布全文失效廢止、部分條款失效廢止的稅收規范性文件目錄的公告》(國家稅務總局公告2011年第2號)規定已廢止，但從中也能看出母公司吸收合并全資子公司是顯然不妥當的。

第二種觀點更能體現59號文件的立法本意，應適用特殊性稅務處理，即：

(1)合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。

(2)被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。

(3)可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。

(4)被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。

?

子公司與總公司、母公司、分公司的聯系與區別

新公司法規定如何設立子公司？ ?

設立子公司是好還是壞？