公司法認繳股權質押有什么規定?

來源: 律霸小編整理 · 2025-07-13 · 843人看過

雖然我國法律對于股權質押作出了明確規定,但是在司法實踐中,由于股權的確認比較復雜,因此關于股權的界定并不十分清晰。生活中涉及到股權質押的也比較少見,只有公司的運營中才會出現。那么你知道公司法認繳股權質押有什么規定嗎?下面我們一起來看一下吧。

一、公司法認繳股權質押有什么規定?

(一)認繳股權可以質押嗎?

未實際繳納的認繳部分的股權是指根據《公司法》和章程規定,出資期限尚未屆滿,屬于認繳而非實繳到位的股權。

有意見認為,股權作為一種私權利,在不違反法律法規明確規定的情況下,是否具有價值及可否用于出質,應當由質權人自行判斷和決定,而不是登記機關應當考量的問題,而且認繳未實繳的股權未必不具備價值,在特殊情況下價值有可能很高(如認繳的高成長性公司股權)。

但是,未實際繳付出資的股權存在較大的不確定性,其合法性基礎與股東按期繳納出資行為密切相關。股東未按期繳納出資的,還需要進行行政處罰,將影響債務的清償和質權的實現。如《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》就明確投資者不得質押未繳付出資部分的股權。

因此,從保護質權人利益的角度考慮,未實際繳納的認繳部分的股權不適宜用于出質。

(二)對股權質押標的物的限制

我國《擔保法》第75條第1項規定,“依法可以轉讓的股份股票”方可以設立質押??梢?,可轉讓性是對股權可否作為質押標的物的唯一限制。首先,對有限責任公司的股權出質,遵照《擔保法》第78條第3款,應“適用公司法股份轉讓的有關規定”。我國《公司法》第35條對有限責任公司股東轉讓出資作了明確規定。參考該條精神,可以認為:

(1)股東向作為債權人的同一公司中的其他股東以股權設質,不受限制;

(2)股東向同一公司股東以外的債權人以股權設質,必須經全體股東過半數同意,而且該同意必須以書面形式即股東會議決議的形式作成(注:《公司法》第35條第10項。

(3)在第(2)情形中,如果過半數的股東不同意,又不購買該出質的股權,則視為同意出質。

以上就是關于公司法認繳股權質押有什么規定的全部內容。通過本文我們可以知道,公司法規定可以轉讓的股份股票才可以設立質押,對于認繳股權質押是不認可的,這是因為未實際繳付出資的股權存在不確定性,因此認繳股權質押是不行的,但目前為止學術界還是對此存在爭議。


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張亞亮,畢業于甘肅政法學院,就職于北京大成(蘭州)律師事務所?,F為甘肅省律師協會知識產權專業委員會委員,北京大成(蘭州)律師事務所知識產權專業組負責人。該律師執業以來專注于對商標、專利、著作、計算機軟件、不當競爭以及反壟斷等法律法規的研究,在執業中辦理過大量知識產權(專利、商標、商業秘密、不當競爭)訴訟業務以及知識產權類侵權非訟業務。除此之外,對公司并購重組、投融資、房地產等法律糾紛處理有著非常豐富的實踐經驗,更有大量的業績支撐。

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