一、什么是股權收購

股權收購是企業(yè)重組的形式之一。財稅59號文明確了股權收購的概念：指一家企業(yè)(收購企業(yè))購買另一家企業(yè)(被收購企業(yè))的股權，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。從股權收購定義看，在股權收購過程中，涉及收購企業(yè)、被收購企業(yè)及被收購企業(yè)股東三方，其實質是收購企業(yè)與被收購企業(yè)股東的交易，購買被收購企業(yè)的大部分股權，被收購企業(yè)繼續(xù)保持公司形式進行經營，也可稱之為“控股合并”。股權收購只涉及所得稅問題，不涉及被轉讓股權企業(yè)的資產，不需要繳納流轉稅，且其中應按稅法規(guī)定進行所得稅處理的也僅限于收購企業(yè)、被收購企業(yè)股東兩方，而不包括被收購企業(yè)。

二、公司股權收購的方式有哪些

常見的股權收購的方式：

(1)一家公司以本公司的股權、股份作為對價，收購另一家公司的股權。

例如，甲公司以本企業(yè)20%的股權作為對價，收購乙公司持有M公司60%的股權。如果甲公司股權總額20%的公允價值與M公司股權60%的公允價值相等，則無需支付補價，反之，則需支付補價。股權收購后，乙公司持有甲公司20%的股權，甲公司持有M公司60%的股權。如果甲公司向乙公司支付補價，則該補價稱為非股權支付額。

如果站在乙公司的角度看，可以理解為乙公司以其控股企業(yè)M公司60%的股權對甲公司投資(增資擴股)，如果乙公司同時向甲公司支付了部分現(xiàn)金，則現(xiàn)金支付額一并計入乙公司的投資成本。

(2)一家公司以其控股公司的股權、股份作為對價，收購另一家公司的股權。

例如，甲公司以其持有M公司55%的股權作為對價，收購乙公司持有的N公司60%的股權。這種股權收購方式也被稱為股權置換。

從股權收購的定義來看，收購股權必須對被收購企業(yè)實施控制(即納入合并會計報表的范圍)，收購后，投資方將成為被收購企業(yè)的第一大股東。如果不能對被收購企業(yè)實施控制，則不能作為股權收購重組對待，而是一般的股權購買業(yè)務。對于支付對價的方式，沒有特別要求，可以是非股權支付額，也可以是股權支付額，或者是兩者組合，但只有以本公司或控股企業(yè)的股權、股份作為對價，才能作為股權支付額對待。如果以持有的非控股企業(yè)的股權、股份作為對價，則屬于非股權支付額。

三、怎么進行股權收購

在公司經營過程中，出現(xiàn)公司股權收購的情形是很正常的。公司股權收購是需要遵循法律關于公司股權收購的程序規(guī)定的。股權收購的流程是怎么樣的呢?

(1)起草、修改股權收購框架協(xié)議;

(2)對出讓方、擔保方、目標公司的重大資產、資信狀況進行盡職調查;

(3)制定股權收購合同的詳細文本，并參與與股權出讓方的談判或提出書面談判意見;

(4)起草內部授權文件(股東會決議、放棄優(yōu)先購買權聲明等);

(5)起草連帶擔保協(xié)議;

(6)起草債務轉移協(xié)議;

以上就是律霸網小編為你講解的對于公司股權收購的程序是怎樣進行的相關知識，希望對您有所幫助。股權收購只涉及所得稅問題，不涉及被轉讓股權企業(yè)的資產，不需要繳納流轉稅，且其中應按稅法規(guī)定進行所得稅處理的也僅限于收購企業(yè)、被收購企業(yè)股東兩方，而不包括被收購企業(yè)。如有疑問，歡迎到本網進行法律咨詢。