股權(quán)收購需要證監(jiān)會審議嗎

股權(quán)收購不需要證監(jiān)會審議。即使要登記如涉外的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,也是到商務(wù)部批準登記。

股權(quán)收購是指以目標公司股東的全部或部分股權(quán)為收購標的的收購。其組織形式仍然保持不變，法律上仍是具有獨立法人資格。

股權(quán)收購的操作流程

第一，起草、修改股權(quán)收購框架協(xié)議;

第二，對出讓方、擔(dān)保方、目標公司的重大資產(chǎn)、資信狀況進行盡職調(diào)查;

第三，制定股權(quán)收購合同的詳細文本，并參與與股權(quán)出讓方的談判或提出書面談判意見;

第四，起草內(nèi)部授權(quán)文件(股東會決議、放棄優(yōu)先購買權(quán)聲明等);

第五，起草連帶擔(dān)保協(xié)議;

第六，起草債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議;

第七，對每輪談判所產(chǎn)生的合同進行修改組織，規(guī)避風(fēng)險并保證最基本的權(quán)益;

第八，對談判過程中出現(xiàn)的重大問題或風(fēng)險出具書面法律意見;

第九，對合同履行過程中出現(xiàn)的問題提供法律意見;

第十，協(xié)助資產(chǎn)評估等中介機構(gòu)的工作;

第十一，辦理公司章程修改、權(quán)證變更等手續(xù);

第十二，對目標公司的經(jīng)營出具書面的法律風(fēng)險防范預(yù)案(可選);

第十三，協(xié)助處理公司內(nèi)部授權(quán)、內(nèi)部爭議等程序問題?(可選);

第十四，完成股權(quán)收購所需的其他法律工作。

股權(quán)收購風(fēng)險

收購者成為被收購公司的股東，可以行使股東的相應(yīng)的權(quán)利，但須承擔(dān)法律、法規(guī)所規(guī)定的責(zé)任有鑒于此，在這種股份買賣協(xié)儀簽訂以前。收購者必須對該公司債務(wù)調(diào)查清楚.收購后若有未列舉的債務(wù).可要求補償。具體的操作方法是：收購者應(yīng)要求將部分收購價款“定期存單形式放在律師事務(wù)所，備收購后新增的債務(wù)補償之用在收購股權(quán)的買賣中.負債問題有時確實很難把握，因為有些結(jié)果有待于未來不確定事件發(fā)生或發(fā)生后，才能證實，稱之為“或有負債”。

主要是因租稅爭訟、侵權(quán)行為等可能造成的損失，以及對他人的債務(wù)提供擔(dān)保而可能造成損失的賠償。或有負債發(fā)生的可能性有多大，在整個收購過程中是很難估算的。此外，債權(quán)問題有時也很難把握，能否回收，可能發(fā)生多少壞賬，無法判斷。因此，收購股權(quán)的風(fēng)險大?而在收購資產(chǎn)的買賣中不會發(fā)生或有負債，收購中只要重視每項資產(chǎn)的清點，使其與契約上所列相符。收購資產(chǎn)當事雙方在買賣完成岳投有續(xù)存的法律責(zé)任，收購公司無須承擔(dān)被收購公司的債務(wù)(除整體收購)。一般地說，企業(yè)資產(chǎn)出售的是全部資產(chǎn)或部分資產(chǎn)，如果被收購企業(yè)將其全部的資產(chǎn)出售，該企業(yè)就無法經(jīng)營，只能被迫解散。

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