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公司形式的變更—司考真題答案解析（2013-3-69）

來源: 律霸小編整理 · 2025-12-17 · 333人看過

**有限公司有8個股東，麻某為董事長。2013年5月，公司經(jīng)股東會決議，決定變更為股份公司，由公司全體股東作為發(fā)起人，發(fā)起設(shè)立**股份公司。下列哪些選項是正確的？（）

A.該股東會決議應(yīng)由全體股東一致同意

B.發(fā)起人所認購的股份，應(yīng)在股份公司成立后兩年內(nèi)繳足

C.變更后股份公司的董事長，當然由麻某擔(dān)任

D.變更后的股份公司在其企業(yè)名稱中，可繼續(xù)使用“華-昌”字號

【正確答案】D

【答案解析】本題考核公司形式的變更。

選項A錯誤。《公司法》第43條第2款規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。據(jù)此可知，有限公司變更為股份公司的，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，而非全體股東一致同意。

選項B錯誤。《公司法》第80條第1款規(guī)定，股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。據(jù)此可知，除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對公司注冊資本實繳有另行規(guī)定的以外，取消了關(guān)于公司股東（發(fā)起人）應(yīng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定。

選項C錯誤。《公司法》第109條第1款規(guī)定，董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

選項D正確。變更后的股份公司可以繼續(xù)使用原有限公司“華-昌”的字號，對此《公司法》并沒有限制性或禁止性規(guī)定。

【提示】原司法部答案為BD，但根據(jù)新修訂公司法的規(guī)定，本題現(xiàn)在答案為D.

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