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股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)股東優(yōu)先購買權(quán)能部分行使嗎

來源: 律霸小編整理 · 2025-12-20 · 511人看過

公司實(shí)踐中，有的股東出于控股或者無力購買全部轉(zhuǎn)讓股權(quán)等方面的原因，僅主張行使部分的優(yōu)先購買權(quán)，在同等條件下購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的一部分，而轉(zhuǎn)讓方和受讓方則認(rèn)為優(yōu)先購買權(quán)不能部分行使，要求優(yōu)先購買權(quán)人要么放棄部分優(yōu)先購買權(quán)，要么優(yōu)先購買全部股權(quán)。由此產(chǎn)生糾紛。

化律小編認(rèn)為，部分優(yōu)先購買權(quán)原則上不應(yīng)得到支持，但轉(zhuǎn)讓人和受讓人均同意其他股東部分行使購買權(quán)的，屬當(dāng)事人意思自治，自應(yīng)允許，法律不應(yīng)干預(yù)。公司法規(guī)定同等條件是一種法定條件，其中價(jià)格和數(shù)量均為重要條件，數(shù)量條件在行使優(yōu)先購買權(quán)的情形下具有重要意義。公司法規(guī)定優(yōu)先購買權(quán)的目的主要在于維護(hù)公司人合性和原有股東既得利益，維護(hù)老股東的控制權(quán)，不能理解為維護(hù)行使優(yōu)先購買權(quán)的個(gè)別股東的控制權(quán)。股權(quán)可部分轉(zhuǎn)讓，但不意味優(yōu)先購買權(quán)的部分行使，優(yōu)先購買權(quán)行使的前提是在同等條件下，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓意義不同。優(yōu)先購買權(quán)順位在先，也只能在同等條件的前提下，并不絕對高于非股東的利益。優(yōu)先購買權(quán)對轉(zhuǎn)讓股東的轉(zhuǎn)讓行為進(jìn)行限制，但不能損害轉(zhuǎn)讓股東相對自由的轉(zhuǎn)讓權(quán)利，更不能損害受讓方的合法權(quán)益，對于部分優(yōu)先購買權(quán)的行使，僅有一方同意則可能損害另一方利益，因此，應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓方和受讓方均同意的情況下方可允許優(yōu)先購買權(quán)的部分行使。

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