關(guān)鍵詞：臺(tái)灣籍自然人，股權(quán)轉(zhuǎn)讓主體，審批，協(xié)議效力，管轄權(quán)問(wèn)題提出：臺(tái)灣籍自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為如何認(rèn)定其效力?

案件名稱：蘇某訴八農(nóng)藥股份有限公司等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案①

法院觀點(diǎn)：當(dāng)事人所簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，系雙方真實(shí)意思表示，雖然協(xié)議雙方未能按照當(dāng)時(shí)的法律、法規(guī)辦理批準(zhǔn)手續(xù)。但在一審法庭辯論終結(jié)前已得到了審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，故該協(xié)議仍合法有效。

案情簡(jiǎn)介

原告：蘇某

被告：入農(nóng)藥股份公司

被告：8化學(xué)公司

被告8化學(xué)公司系由】省農(nóng)用化學(xué)有限公司與0企業(yè)有限公司于1995年共同投資設(shè)立的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，注冊(cè)資本400萬(wàn)元，其中】省農(nóng)用化學(xué)公

司出資20萬(wàn)美元，0企業(yè)有限公司出資380萬(wàn)美元。

1997年12月30日，經(jīng)I省人民政府批準(zhǔn)，I省農(nóng)用化學(xué)公司變更為被告入農(nóng)藥股份公司。

后，8化學(xué)公司注冊(cè)資本增加為688萬(wàn)美元，其中0企業(yè)有限公司占668萬(wàn)美元，人農(nóng)藥股份公司占20萬(wàn)美元。

1998年12月22日，原告蘇某(臺(tái)灣籍)與人農(nóng)藥股份公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，約定人農(nóng)藥股份公司將其持有的8化學(xué)公司20萬(wàn)美元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蘇某，轉(zhuǎn)讓金額為20萬(wàn)美元。付款方式為由蘇某通過(guò)銀行直接支付到0股份有限公司賬上，款到該公司賬上即視為X農(nóng)藥股份公司已經(jīng)收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后開始辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，蘇某要求股權(quán)變更登記權(quán)利的時(shí)效為二十年。同日，0：企業(yè)有限公司與蘇某簽訂合作協(xié)議，約定0企業(yè)有限公司同意蘇某購(gòu)買人農(nóng)藥股份公司在8化學(xué)公司20萬(wàn)美元的股份，蘇某取得8化學(xué)公司的股份后并不實(shí)際參與經(jīng)營(yíng)，但參與利潤(rùn)的分配。

1998年12月29日和1999年3月31日，蘇某兩次分別匯款10萬(wàn)美元給人股份有限公司。

1999年4月20日，人農(nóng)藥股份公司出具確認(rèn)書，確認(rèn)收到蘇某20萬(wàn)美元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，人農(nóng)藥股份公司在8化學(xué)公司的20萬(wàn)美元的股份權(quán)利歸蘇某所有。之后，人農(nóng)藥股份公司實(shí)際退出了8化學(xué)公司。

但兩被告至今未辦理有關(guān)股權(quán)過(guò)戶手續(xù)。為保護(hù)自己的合法權(quán)益，蘇某特向法院提起訴訟。

各方觀點(diǎn)

原告蘇某觀點(diǎn)：被告人農(nóng)藥股份公司原為8化學(xué)公司股東，并自愿將20萬(wàn)美元的股份轉(zhuǎn)讓給了蘇某，蘇某按照約定支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但兩被告至今未辦理有關(guān)股權(quán)過(guò)戶手續(xù)。故、農(nóng)藥股份公司在8化學(xué)公司中的20萬(wàn)美元的股份應(yīng)當(dāng)歸蘇某所有。此外，4農(nóng)藥股份公司應(yīng)協(xié)助8化學(xué)公司辦理過(guò)戶手續(xù)，8化學(xué)公司應(yīng)負(fù)責(zé)辦理全部過(guò)戶手續(xù)。

被告人農(nóng)藥股份公司觀點(diǎn):1.蘇某與入農(nóng)藥股份公司所簽股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書是前任領(lǐng)導(dǎo)所為，現(xiàn)公司不愿意處理此事。2各方對(duì)本案糾紛的產(chǎn)生都應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。

被告8化學(xué)公司觀點(diǎn)：8化學(xué)公司愿意辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)，但需要被告八農(nóng)藥股份公司的協(xié)助。

法院觀點(diǎn)

本案系臺(tái)灣居民蘇某與々農(nóng)藥股份公司、8化學(xué)公司因股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同而產(chǎn)生的糾紛，應(yīng)參照涉外民商事案件的規(guī)定確定管轄和法律適用。根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二十四條、第二百四十四條的規(guī)定，本院作為被告住所地及當(dāng)事人約定的訴訟管轄地法院，享有管轄權(quán)。雙方當(dāng)事人在訴訟中都明確表示選擇中華人民共和國(guó)法律處理本案爭(zhēng)議，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法通則》第一百四十五條之規(guī)定，本案應(yīng)以中華人民共和國(guó)法律為準(zhǔn)據(jù)法。

蘇某與人農(nóng)藥股份公司間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，系雙方真實(shí)意思表示，也得到了0企業(yè)有限公司的同意，但協(xié)議雙方未能按照當(dāng)時(shí)的法律、法規(guī)辦理批準(zhǔn)手續(xù)。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)合同法〉若干問(wèn)題的解釋(一〉》(以下簡(jiǎn)稱《合同法解釋(一第三條之規(guī)定，合同法實(shí)施以前成立的合同，適用當(dāng)時(shí)的法律合同無(wú)效而適用合同法合同有效的，適用合同法。在一審法庭辯論終結(jié)前，本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議得到了審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，故根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第四十四條、《合同法解釋(一〉》第九條之規(guī)定，該協(xié)議合法有效。

蘇某作為出資受讓人于1999年即支付了全部轉(zhuǎn)讓款，并實(shí)際參與公司經(jīng)營(yíng)管理，行使股東權(quán)利，4農(nóng)藥股份公司也實(shí)際退出了8化學(xué)公司。因此，蘇某要求法院確認(rèn)在8化學(xué)公司中的20萬(wàn)美元的出資歸其所有的訴訟請(qǐng)求應(yīng)予支持。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議在簽訂后未能及時(shí)報(bào)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，是導(dǎo)致本案糾紛的主要原因，各方當(dāng)事人對(duì)此均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。