新修訂的《公司法》已于2006年1月1日起開始實施。該法第二十條規定：公司股東不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。這是《公司法》的新增條文，意指當某一公司因被他人控制或者操作而不再具有獨立自主性，并且被利用以規避法律或者逃避契約義務時，法官將根據具體情況認定該公司不具備法律上的獨立人格，要求其背后的控制者和操作者——股東或者其他當事人，對該公司的債務或者行為承擔相應責任。筆者認為，該條款原則性地確立了我國公司人格否認制度，本文擬就民事審判中適用公司人格否認制度進行探討，與同行商榷。

一、對公司人格否認制度的理解

1993年12月29日正式頒行的《公司法》，將公司法人制度確立為我國現代企業制度的基本模式，該制度最基本的特征就在于公司具有獨立的人格，成為能獨立對外承擔責任的民事主體。公司法人的獨立法律人格主要體現在財產獨立和責任獨立，正是這兩個特點形成了蒙在公司上的一層面紗，將公司人格與股東個人人格相分離，股東僅在有限的范圍內承擔責任，實現了公司獨立人格制度的價值。一般場合下，法律將維護公司獨立人格這層面紗，阻止公司債權人刺破面紗，直索公司股東的責任。但這層面紗也削弱了法律對債權人的保護，往往被控制公司的股東所濫用，成為股東和董事逃避債務、規避責任的工具。針對這一問題，美國首開先河，在19世紀后半期，美國訴**沃基冷藏運輸公司一案中確立了“揭開公司面紗”原則，即無視公司法律上的獨立人格，要求公司背后的控制股東對公司的行為承擔相應責任。隨后，德國的“責任貫徹”理論和日本的“透視”理論也應運而生。時至今日，該原則已為大陸及英美兩大法系所公認，理論上統稱為“公司人格否認原則”。

我國的司法實踐在適用公司人格否認制度時較為謹慎，法院在審理具體案件時，往往將行政規章的規定和行政管理機關的決定作為判斷標準，重點審核債務企業是否領有《企業法人營業執照》，如果領有《企業法人營業執照》，其設立者、投資人便可以對企業的債務不負個人責任。即使適用公司人格否認制度，也只是從出資不足、設立程序不當，或從財務管理狀況、簽訂合同等其他經濟活動是否能與股東個人分割開等因素來考查，始終擺脫不了形式要件的框框。筆者認為，多數法官不敢大膽運用公司人格否認法理對案件作出判斷的原因，就在于《公司法》修改前，我國立法未對公司人格否認措施作出明確規定，司法審判在適用公司人格否認法理時沒有最具針對性的條文可引用。適用民法的“誠實信用”、“公序良俗”、“權利濫用禁止”等基本原則間接否認公司人格，不僅法律依據不夠充分，法官在審判實踐中也存在一知半解、各行其是的情形，判決結果亦是大相徑庭。

新《公司法》明確的公司人格否認制度，實質蘊含兩個特點：一是時限。公司人格否認制度不是對公司獨立人格全面的永久性的剝奪，是對特定的具體的法律關系中喪失獨立人格特性的公司狀態的一種揭示和確認，法律后果是使公司股東在特定場合下對公司的債務承擔連帶責任。二是范圍。公司人格否認不同于公司法人人格否認，其實質在于承認法人存在的同時，因特定事由否定其獨立人格的機能，而不是對健全的公司法人的直接否定，公司人格在個案中被否認，并不影響公司在其他法律關系中的獨立人格，其效力范圍是對事的，而非對世的。在某種意義上，公司人格否認原則，實質上是公司法特殊的有限責任向民法中普通的無限責任的復歸。