(一)公司人格否認的內涵?公司人格否認(disregardofcorporatepersonality)，又稱揭開公司面紗(liftingtheveilofthecorporation)、刺破公司面紗(piercingthecorporation’sveil)，即在承認公司具有法人人格的前提下，在特定法律關系中對公司人格及股東有限責任加以否定，以規制股東濫用公司人格及有限責任，保護公司債權人及社會公共利益?①。公司人格否認并不是對公司獨立人格全面的永久的剝奪，其效力范圍僅局限于特定法律關系和特定事件中，通常公司的獨立人格在某方面被否認，并不影響到承認公司在其他方面仍是一個獨立自主的法人實體。一般說來，公司在社會經濟生活中的重要作用，主要是通過公司人格獨立和有限責任制度來發揮的，自這種制度建立以來，就逐漸成為推動經濟發展的強大動力，解決了出現在巨額資本產生過程中的一些問題。這種制度保障了投資者的安全但并不影響投資者的有限責任，活躍了投資者的神經，成為刺激投資者投資的有力杠桿。但是縱觀公司的發展史，公司人格的獨立在社會經濟生活中卻是一柄雙刃劍，一方面，它像一股神奇的魔力，推動了投資的增長和資本的積累。但另一方面，卻對債權人有失公正，既為股東濫用公司的法律人格提供了可乘機會，又成為規避侵權責任的工具，帶來了不容忽視的問題。因此，公司人格獨立制度既充當了奮發進取者的保護傘，也成為欺詐舞弊者的護身符。于是，公司人格否認制度就作為法人人格獨立制度的補充而產生。據此，公司人格否認制度在于防范濫用公司法人獨立人格和有限責任來逃避義務和責任，并不是對公司法人制度的否認，而是對這一制度的嚴格恪守，以便保護債權人的合法權利，維護公共利益和社會的正義、秩序和效益。?(二)公司人格否認制度的特征?公司人格否認，是界定法人本質的一種理論，這種理論從根本上不承認法人的客觀存在,而是從理論上對法人制度的一種否定。因此，公司人格否認制度是在承認整個法人制度實在性的基礎上,在個案中對公司人格予以相對的否定,但公司的法人地位不受影響。據此，公司人格否認制度具有以下幾個特征：?第一,公司已合法取得法人資格。只有這種依法設立的公司法人才能成為法人人格否認制度的作用對象,也是法人人格否認制度與法人瑕疵設立的責任制度相區別的基本依據。也只有這樣的公司,股東才享有公司的獨立人格,其人格才有濫用的可能,才有適用公司人格否認的必要。?第二,公司的股東濫用了公司人格。股東濫用了公司制度中的一些特權,如利用公司制度規避法律或債務、損害公司的獨立性等,致使法律承認公司法人制度的實效性受到損害。法律賦予了公司獨立的人格,股東享有有限責任的優惠，但股東享有權利的同時,必須維護公司的獨立人格,保證其行為的合法性。如果股東無視公司的行為規范,危害公司及債權人利益,則可能導致公司人格否認的適用。?第三,公司人格的濫用侵害了債權人的合法權益或者社會公共利益。法律在承認公司的獨立性，尤其是承認公司有限責任的同時,也對股東與公司的關系作了一系列限制,以維護交易安全、債權人利益和社會公共利益。倘若股東濫用了債權人的合法權益或社會公共利益,客觀上已實施有悖債權人利益或社會公共利益的行為,背離了公司制度的社會性和公共性,則必然有悖于設計公司制度的初衷,此時亦沒有必要承認其人格。?第四,公司人格否認是一種對公司人格的個案否定。在這種情況下,對法人人格的否定不是對公司人格徹底的、終極性的否定,不是對公司人格全面的永久的剝奪,而是在特定的法律關系中對公司人格暫時的否定。公司的獨立人格在某些方面被否認,并不影響承認公司在其他方面還是獨立的法人，這種法律關系如果沒有法律規定取消公司人格的情形出現,公司人格將繼續存在。?