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本案股權轉讓協議是否有效

來源: 律霸小編整理 · 2025-12-21 · 682人看過

案情簡介?

A、B公司均系某證券公司股東。2000年3月2日，A、B公司簽訂了股權轉讓協議，約定B公司將其名下的股權轉讓給A公司。A公司隨后支付了約定的對價。之后，某證券公司辦理了該股權變更的工商登記，但未向證券監督管理部門辦理該股權變更的批準手續。

后因A、B公司產生其他糾紛，B公司遂以該股權變更未經證券監督管理部門批準為由，認為股權轉讓協議無效，請求法院判令訴爭股權歸其所有。

爭議焦點?

B公司認為，本案股權轉讓協議應認定無效。理由如下：

一、證券法第一百二十三條規定，證券公司變更公司章程的，必須經國務院證券監督管理機構批準。同時，證監會下發的《關于進一步加強證券公司監管的若干意見》也明確規定股權變更登記要報證監會批準。股東、股權結構作為公司章程的必要登記事項，其變更必然導致公司章程的變更，因此證券公司變更股東和股權結構，也必須經國務院證券監督管理機構批準。本案股權變更未經證監部門批準，違反了法律的強制性規定，因而無效。

二、我國《公司登記管理條例》第二十四條規定，公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交修改后的公司章程或者公司章程修正案。本案中某證券公司向工商部門提交的修改后的公司章程未經證監會批準，因而工商登記無效。

A公司則認為，股權變更與公司章程變更不同，我國法律并未規定證券公司變更股權必須經證監部門批準，因此本案股權轉讓協議合法有效;即使工商登記手續存在某些問題，也只是某證券公司提交的申請文件存在瑕疵，不能以報批文件的瑕疵來否認股權轉讓的合法性。

法院審理?

法院判決駁回B公司訴訟請求，并確認爭議股權歸A公司所有。

本案解析?

筆者認為，本案應從以下幾方面來判定訴爭股權的歸屬：

一、證券公司股東間轉讓出資是否必須經證監會批準方可生效

有限責任公司股東間可自由轉讓出資系公司法的明文規定，公司法并未對股東間轉讓出資設定任何限制條件。本案股權轉讓協議有效與否，更應以證券法的相關規定作為考量依據。雖然股東名稱和股權結構是公司章程的必要記載事項，公司股權結構的變動必然引起公司章程的修改，且證券法第一百二十三條又規定了證券公司變更公司章程必須經證監部門批準，但筆者認為并不能由此推斷證券公司股東間轉讓出資必須經證監會批準。原因在于無論是我國的公司、證券立法，還是主管部門的行政規章，都并不認為公司章程中任何記載事項的變更均屬于立法意義上使用的“變更公司章程”，兩者不可等量齊觀。對此，以下規定可作為佐證：

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