一、公司增資，需要全部股東同意嗎?

如公司章程沒有特殊約定，應(yīng)當(dāng)按照公司法規(guī)定。

公司增資屬于公司法規(guī)定的特殊決議事項。公司增資須經(jīng)持有公司股權(quán)三分之二以上的股東同意，才可以形成有效股東會決議。

法律問題：公司要增資，但是小股東不同意增資擴股且不簽字怎么辦?(律師呼叫中心邀請武漢律師為您解答本問題)賀律師：有公司股權(quán)三分二表決權(quán)的股東通過就可以了。

依增資擴股協(xié)議及公司章程辦理，以股東會決議為依據(jù)。相關(guān)知識——股東的增資權(quán)利首先，公司增資應(yīng)當(dāng)按照何種程序進(jìn)行?公司法規(guī)定，公司增資應(yīng)當(dāng)由股東會決定。

二、公司增資通常按照以下程序進(jìn)行：

首先由董事會提出增資議案，然后依照法定程序召集、召開股東會，并就此進(jìn)行表決。股東會對公司增加注冊資本作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(如果公司章程有更高要求，則以公司章程為準(zhǔn))。比如說：甲、乙二人持有公司90%的股份，股東會應(yīng)當(dāng)可以合法通過增資的決議，除非公司章程規(guī)定增資須經(jīng)全體股東一致通過。

其次，作出何種增資決議才是合法的?一般情況下，公司增資應(yīng)當(dāng)由股東按照股東的股權(quán)比例同比例認(rèn)購。在這一點上，甲、乙二人的說法是正確的。但是，投資(包括增資)應(yīng)當(dāng)遵循自愿的原則，多數(shù)股東不應(yīng)當(dāng)強迫少數(shù)股東增資，因此，在作出增資決議的同時，應(yīng)當(dāng)規(guī)定不同意增資的處理方法，比如由同意增資的股東認(rèn)購不同意增資的股東的增資份額。若如此，公司的股份將按照各股東的實際出資比例重新計算，未增資的股東的股份就會因此被稀釋。此外，也可以由同意增資的股東以公平價格(比如公司凈資產(chǎn))收購不愿意增資的股東的股份。但是，對于同意增資的股東而言，如果股東會按照公司章程的規(guī)定，作出增加注冊資本的決議，其就有增資的義務(wù)，不履行增資義務(wù)的股東應(yīng)當(dāng)向已足額認(rèn)繳新增資本的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第三，能否剝奪不同意增資的股東的股權(quán)?股東的股權(quán)因投資而產(chǎn)生，非因法定事由不能任意剝奪。即使某一股東不愿意增資，其股權(quán)也不能夠被侵奪。其他股東增資了，未增資的股東的股權(quán)將因此被稀釋，但是，該股東仍有權(quán)根據(jù)其被稀釋后的股權(quán)比例享有股東權(quán)益，承擔(dān)股東義務(wù)。既然你也認(rèn)為公司有發(fā)展前途，最好能設(shè)法籌集資金，完成增資，避免股份被稀釋或者被收購。但是，如果你確實不愿意增資，或者無能力增資，而其他股東既不愿意認(rèn)購應(yīng)當(dāng)由你增資的份額，也不愿意以公平價格收購你的股權(quán)，你還可以援引公司法第183條的規(guī)定請求解散公司。

公司法第182條是這樣規(guī)定的：“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。”當(dāng)然這應(yīng)當(dāng)是最后的救濟手段，其程序也將比較復(fù)雜。不到萬不得已，不要輕易啟動這一程序。

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