上市公司合并流程是怎樣的

一、訂立合并協(xié)議

對(duì)合并協(xié)議應(yīng)包括哪些主要條款，公司法沒有規(guī)定。合并協(xié)議的主要內(nèi)容可以參考以下內(nèi)容，包括：

1、合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人；

2、合并后公司的名稱、住所、法定代表人；

3、合并后公司的投資總額和注冊(cè)資本；

4、合并形式；

5、合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案；

6、職工安置辦法；

7、違約責(zé)任；

8、解決爭(zhēng)議的方式；

9、簽約日期、地點(diǎn)；

10、合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

二、通過合并協(xié)議

合并協(xié)議是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系股東的權(quán)益，是公司的重大事項(xiàng)，所以公司合并的決定權(quán)不在董事會(huì)，而在股東(大)會(huì)，參與合并的各公司必須經(jīng)各自的股東(大)會(huì)以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。

我國(guó)公司法分別對(duì)有限責(zé)任公司、國(guó)有獨(dú)資公司和股份有限公司對(duì)合并需要股東(大)會(huì)特別決議通過。其中，有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)公司合并的決議，必須經(jīng)代表表決權(quán)的股東通過；國(guó)有獨(dú)資公司的合并應(yīng)由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門決定；股份有限公司股東大會(huì)對(duì)公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的通過。

三、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單

四、通知債權(quán)人和公告

我國(guó)公司法規(guī)定了通知債權(quán)人的程序和公告的方式。該條規(guī)定，參與合并的公司“不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并”。表明我國(guó)公司法賦予了參與合并的公司債權(quán)人異議有阻止合并程序進(jìn)行的效力。

五、主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)

公司法規(guī)定：“股份有限公司合并或者分立，必須經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。”所以，主管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)是股份有限公司合并的必經(jīng)程序。

六、辦理公司變更、注銷登記

公司合并后，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。被吸收公司因解散應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。

什么是公司合并

公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依照公司法規(guī)定的條件和程序，通過訂立合并協(xié)議，共同組成一個(gè)公司的法律行為。公司的合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。吸收合并又稱存續(xù)合并，它是指通過將一個(gè)或一個(gè)以上的公司并入另一個(gè)公司的方式而進(jìn)行公司合并的一種法律行為。并入的公司解散，其法人資格消失。接受合并的公司繼續(xù)存在，并辦理變更登記手續(xù)。新設(shè)合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司以消滅各自的法人資格為前提而合并組成一個(gè)公司的法律行為。其合并結(jié)果，原有公司的法人資格均告消滅。新組建公司辦理設(shè)立登記手續(xù)取得法人資格。

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