一、擬上市公司進(jìn)行企業(yè)改制與重組的基本要求

(1)上市公司應(yīng)為能夠自主經(jīng)營(yíng)并能夠獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)的公司。

(2)上市公司擁有能夠促進(jìn)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及其他管理層規(guī)范運(yùn)作的公司治理機(jī)構(gòu)。

(3)上市公司能夠有效地避免同行業(yè)竟?fàn)?，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。

(4)上司公司具備完善的自身主營(yíng)業(yè)務(wù)，并通過(guò)主營(yíng)業(yè)務(wù)形成核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)發(fā)展力。

二、企業(yè)改制重組為股份有限公司并申請(qǐng)發(fā)行上市的具體要求

(1)擬上市企業(yè)改組為股份有限公司時(shí)，應(yīng)符合《公司法》第73條規(guī)定，有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時(shí)，應(yīng)符合《公司法》第99條規(guī)定。

(2)擬上市公司的改制重組應(yīng)做到資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)和業(yè)務(wù)的獨(dú)立完整。具體要求包括：

①股東應(yīng)將業(yè)務(wù)所需的固定資產(chǎn)、在建工程、無(wú)形資產(chǎn)以及其他資產(chǎn)完整投人擬上市公司，并辦理相關(guān)產(chǎn)權(quán)、股權(quán)等權(quán)屬變更手續(xù)，不得單獨(dú)以商標(biāo)權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)出資折股。

②擬上市公司的高級(jí)管理人員應(yīng)為公司的專職人員，不得在持有5%以上股權(quán)的股東單位及其下屬企業(yè)擔(dān)任職務(wù)。

③擬上市公司的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、辦公機(jī)構(gòu)及場(chǎng)所須獨(dú)立、完整，不得與控股股東混合經(jīng)營(yíng)、合署辦公。

④擬上市公司須設(shè)立專屬的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門，并獨(dú)立建賬，獨(dú)立開(kāi)設(shè)銀行賬戶。獨(dú)立納稅。

(3)主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，且符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。由兩個(gè)以上發(fā)起人以經(jīng)營(yíng)性的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)出資組建的擬上市公司，所投人的業(yè)務(wù)必須相同，或者存在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的上下游縱向聯(lián)系或橫向聯(lián)系，禁止將不同類、不相關(guān)的資產(chǎn)“捆綁上市”。

(4)擬上市公司改制重組中應(yīng)避免與控股股東從事相同或相似的業(yè)務(wù)，并應(yīng)在有關(guān)股東協(xié)議、公司章程等文件中規(guī)定避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的措施。在改制重組中，發(fā)起人或股東不得通過(guò)保留采購(gòu)、銷售機(jī)構(gòu)或者壟斷業(yè)務(wù)渠道等方式千預(yù)擬上市公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，擬上市公司應(yīng)擁有獨(dú)立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)。無(wú)法避免的交聯(lián)交易應(yīng)遵循市場(chǎng)公正、公平、公開(kāi)的原則進(jìn)行，并在公司章程中規(guī)定有關(guān)關(guān)聯(lián)交易表決的回避制度。

(5)有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，并申請(qǐng)發(fā)行上市時(shí)，原公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)應(yīng)整體進(jìn)人變更后的擬上市公司，不得剝離原公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。

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