怎樣收購轉讓公司?

一、收購目標的選擇是收購兼并中的第一步，目標公司選擇的正確與否，直接關系到收購兼并是否能夠取得成功。對于收購目標的選擇，主要是經營者從商業利益角度作出選擇。律師主要從是去評估收購目標公司的法律上的可行性，即該目標公司在法律上能否被收購，有無法律障礙等。這主要涉及以下幾個方面的問題：該項收購適用哪些法律法規和規章性文件?根據規定此項并購是否受禁止、限制?目標公司在被收購時是否要經政主管部門的批準等等。律師需要讓當事人明確上述問題。

二、在起草有關法律文件之前，律師應該到擬收購目標公司注冊地所在的工商登記部門查閱并復印一下公司的工商登記資料，因為要起草的有關法律文件都必須和工商登記部門存檔的資料保持前后銜接一致，而多數公司對本公司在工商登記部門留檔的資料都不是十分清楚，因此上述查閱非常必要。

三、起草、修改股權收購框架協議或股權收購意向書。

起草股權收購框架協議或股權收購意向書對收購方的利益保護非常重要，但經常被許多當事人忽略，也常常被一些律師所忽視。股權收購框架協議(或稱意向書)實際上是保護收購方在從開始談判到簽訂股權收購合同正式文本期間的利益。這一期間，少則半個月，長則達三個月甚至半年的時間。特別在融資收購中，這一時間較長，有可能發生各種意外情況，導致收購方的前期努力付諸東流。股權收購框架協議主要規定獨家談判、保密、價格確定依據、違約責任等等。

前幾周時間，筆者曾為一當事人做收購一開發別墅的房地產項目公司的法律服務，因為需要融資大約2-4億元，需要著投資者，導致這一股權收購談判到簽約的時間較長，筆者曾勸當事人簽訂一份框架協議，而當事人認為和擬收購目標公司的董事長關系特好，不必簽。最終，當找到投資方后，正準備簽正式合同，建委突然下發了一個通知文件，內容是今后別墅用地將限制供應。這樣，該擬收購目標公司突然意識到其項目用地成為了一種希缺資源，因此不再愿意轉讓。收購方目標落空了。

因此，在簽訂股權收購正式文本前簽訂股權收購框架協議或股權收購意向書相當重要。

四、對股權出讓方、擬提供履約擔保方、擬收購的目標公司的重大資產、資信狀況進行盡職調查。在企業并購中，收購方律師必須要對目標公司的相關情況進行調查，取得目標公司的相關文件資料。調查的意義在于，一是對目標公司可能涉及的法律問題了然于胸;二是關注哪些問題可能會給收購方帶來義務，增加負擔，并可能為并購設置障礙，能否予以消除或解決。律師應審查的方面主要有：1、目標公司的主體資格;2、目標公司的發起人協議、公司章程;3、目標公司的董事會決議、股東大會決議、紀要等;4目標公司的資產;5、知識產權;6、所簽的重要合同與承諾;7、目標公司的職工安置;8、債權債務情況;9、重大訴訟與仲裁情況;10、關聯交易情況等等。

五、起草、制定一整套的股權收購合同，并參與與股權出讓方的談判或提出書面談判意見;

在企業并購活動中，收購方律師需要根據具體情況，起草一整套的股權收購合同，其除了被稱為股權收購合同的主合同外，還包括交易雙方的內部授權文件、目標公司的股東會決議、放棄優先購買權聲明、連帶履約擔保協議、債務轉移協議等等。