案例簡介：某電子公司和某貿易公司為關系企業。貿易公司負責經銷電子公司的產品。為了揚長避短，獲取更大的經濟效益，兩公司達成了合并意向。經雙方董事會分別向各自公司股東會提議，雙方股東會均決議同意合并。于是，雙方簽訂了合并協議，約定將貿易公司并入電子公司。合并決議通過后，在報紙上公告了一次。貿易公司的債權人之一王某得知合并消息后，立即要求貿易公司償還已到期的借款20萬元。貿易公司答復說，現在公司資金緊張，無錢還款，此債務將由合并后新的電子公司承擔，對于王某的利益并無影響。王某不同意，便向法院起訴，反對貿易公司合并，要求其在合并前償還借款及利息。法院立案審理后認為：王某對貿易公司合并決議的異議成立，判決貿易公司在清償王某借款前暫時中止合并程序。

點評：本案是關于公司債權人反對公司合并而引起爭議的典型案例，涉及的主要法律問題是公司合并應如何已法定程序進行。

公司合并，是指兩個或兩個以上的公司依照法律規定和合同約定，合并成一個公司的行為。公司合并可以使原有的企業擴大生產經營范圍和規模，有利于公司組織結構和產品結構的調整，實現生產要素的優化組合，從而提高競爭能力，產生規模效益。

公司合并依法有兩種方式：

1、吸收合并，指合并時一個或一個以上的公司并入另一個公司的法律行為。并入的公司解散，法人資格消滅，被并入的公司，法人資格存續，但應當辦理工商變更登記。

2、新設合并，指兩個或兩個以上的公司合并成立一個新的公司的法律行為。合并后，原來公司的資格均告消滅，新公司應辦理公司設立登記手續。本案中的合并應是吸收合并，即貿易公司解散，歸并入電子公司，電子公司存續。

公司合并的具體程序可以概括為以下幾個階段：

1、由董事會提出合并方案；

2、公司股東會對合并作出特別決議；

3、報經有關部門批準，如股份有限公司、外商投資公司、商業銀行、保險公司等，其他有限責任公司合并，一般無須政府部門審批。

4、簽訂合并協議；

5、編制公司資產負債表和財產清單，并備置于公司，以供債權人查閱。

6、通知、公告債權人及債權人異議程序；這是保護公司債權人的程序，《公司法》規定，公司合并應當自股東會決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告三次。本案中，貿易公司未在法定期限內通知債權人王某，且只在報紙上公告了一次都是不合法的。債權人自接到通知之日起30日內，未接到通知的債權人自第一次公告之日起90日內，可以提出異議。對提出異議的債權人，公司必須清償已到期債務，對未到期債務提供相應的擔保。公司不清償債務或不提供相應的擔保，不得合并。債權人在法定期限內不提出異議時，視為承認合并。本案中，貿易公司欠王某的債務已經到期，王某在法定期限內提出了異議，而貿易公司不能清償債務，故法院判決暫時中止貿易公司所進行的合并，在清償所欠王某的債務后，方能恢復合并程序。

7、實施合并；移交資產、召開股東會、修改章程或新設章程等。8、辦理合并的工商登記手續；合并后消滅的公司辦理注銷登記，存續公司辦理變更登記，新設公司辦理設立登記。