如何登錄新三板上市。股份公司的設立包括新設和整體變更兩種形式。股份制公司的新設立，是由股東出資，從無到有，重新設立公司。整體變化不是一個新的開始，而是從原來的有限公司演變而來的。新公司繼承原公司債權債務，符合條件的持續經營期限自有限責任公司成立之日起計算。

2。公開發行設立，是指由發起人認購公司擬發行的部分股份，將剩余股份向社會或者特定對象公開發行而設立的公司。與設立保薦人最大的區別在于，保薦人在設立本次發行時認購部分已發行股份，其余部分向社會或特定對象募集。最終募集資金存在一定的不確定性。因此，這種方式在實際操作中很少遇到。

新三板規定，擬上市企業的持續經營期限至少為2年。有限責任公司按照凈資產賬面原值轉為股份有限公司的，持續經營期限自有限責任公司成立之日起計算。為了快速進入新三板進行股權轉讓和融資，大部分企業轉制為股份制公司。整體變更是由有限公司現有股東作為發起人，將有限公司變更為股份公司，股份公司的股東和股權結構與有限公司完全一致。在整體變動的情況下，有限公司的經營業績可以連續計算。整體重組是整體重組的一種形式，但整體重組還包括其他形式。整個改革過程是原企業法人地位消失、股份有限公司新法人地位出現的過程。原股東作為發起人，在解散原企業的基礎上，將原企業的全部凈資產轉為股份，同時引入新股東。新老股東共同成立了新的股份公司。因此，整體改制應辦理原企業注銷登記和股份公司新登記。三、二者的區別：（1）整體變化是審計后將凈資產轉為股份，而不是用評估值驗資后轉股；但整體重組一般是驗資，用評估值轉股；（2）整體變更可以連續計算業績；而整體重組的評估值不能連續計算原業績；

（3）整體變更前的企業形式為有限責任公司，整體改制前的企業形態可以是有限責任公司，也可以是國有企業、集體企業、事業單位；

（4）整體改制后的債權債務自然由股份公司繼承，但整體重組的債權債務轉移需要公告；

（5）整體變更是將原有限責任公司的全部資產轉移到股份公司的財產范圍內，而整體重組也可以剝離非經營性資產，只將經營性資產納入股份公司范圍。根據《公司法》的要求，原有限公司由50名以下股東出資，股份公司應當有2名以上200名以下的發起人，其中半數以上的發起人必須在中國境內有住所。因此，在有限公司整體變更中，由于有限公司原股東一般為發起人，有限公司原股東需要2人以上50人以下。同時，根據新三板規定，外商投資企業可以作為股份有限公司的發起人，但必須是經登記管理機關批準登記的中外合資經營企業、中外合作經營企業和外商獨資企業取得營業執照。新三板條例對上市企業注冊資本沒有特別要求，只要股份有限公司注冊資本最低限額為500萬元。

3。發行股票的準備符合法律規定。股票的發行必須公開、公平、公正，享有同等的權益。有限責任公司改制為股份有限公司時，主要按照有限責任公司階段股東所持股份的比例認購，每股應支付相同的價格。有限責任公司的原股東在準備公司變更時，必須嚴格遵守《公司法》、《證券法》和其他有關法律。修改或者變更公司章程是公司的必要條件和程序。新的公司章程必須由有限責任公司全體原股東簽字蓋章。

5。公司名稱必須標明“有限公司”或“股份有限公司”。股份有限公司必須建立規范的股東大會、董事會、監事會、經理等組織機構，制定并通過三次會議的議事規則。

6。公司的住所與公司的住所不同。公司住所僅指公司主要辦事機構所在地。公司的營業場所比住所更廣泛，包括公司住所和公司從事經營活動的其他場所。（1） 成立企業改制工作組，作為專門的領導小組，主要負責：

1、改制過程的統籌安排

2、中介機構的聘請

3、公司相關信息的安排和提供

4，協調公司與中介機構之間的工作對接< < /P> < P > 5，制定重組計劃相關文件等。< / P>（2）盡職調查

1。企業登記、所有權結構、管理結構、企業制度、訴訟糾紛等。詳細調查企業的財務狀況，包括資產負債和現金流量情況。企業有形資產和無形資產的評估（3）。保薦人的確認有三種方式：

1原股東簽署保薦協議（數量和依據應符合要求）

2。現有股東轉讓部分股權，引入新股東作為發起人，重組公司股權結構。增加注冊資本，增發股份，聯系合適的發起人，并借機引進戰略投資者或風險投資。根據盡職調查中提出的問題和法律法規關于設立股份有限公司的有關規定，結合發起人的意見，制定重組方案；重組應當形成股東大會關于公司重組的決議、重組可行性研究報告、發起人框架協議、公司重組報告等文件，股份有限公司設立報告書、公司改制報告書、公司改制報告書、公司改制報告書《企業改制總體設計方案》、《公司章程》等；簽署公司發起人協議股份有限公司。（5） 發起人以股份方式出資的，會計師事務所應當驗資并出具驗資報告；以實物或者知識產權出資的，應當辦理產權過戶手續，出具驗資報告吸收新股東增加注冊資本，企業應當設立驗資賬戶，發起人應當出資認購股份。（6） 在繳足股本后三十日內召開創立大會，主持召開創立大會