《被告人工程款結算糾紛代理詞范本》接受本案第二被告人的委托，指定本人出庭。現(xiàn)根據(jù)本案證據(jù)和有關法律法規(guī)的規(guī)定，代理字如下：

<1“南京某公司第三工廠改造工程”由第一被告人王某簽字，實際承包，工程正在施工。因此，王某與被告一簽訂的是《建設工程責任合同協(xié)議書》，而不是企業(yè)之間的資質附屬合同。作為實際施工承包商，王某享有工程整體利潤，但在施工質量、施工安全、付款結算等方面接受被告一的監(jiān)督管理。這種工程承包方式不同于原來被告二以法人身份借款被告是合格承包人的方式。工程竣工后，應保護王某作為實際施工單位的合法利益。

2。電氣合同第四條記載的190005.1元“已標明為電氣部分總價”，具有一般概括性質，是原告可以結算的最高金額。但雙方實際履行均以100萬元的分包價格為準，工程款按原告符合條件的工程款在190005.1元總價內結算。這一點已反映在雙方約定的30萬元預付款的30%中，并在合同第5條中注明。目前原告已支付工程款120萬元，約30萬元仍未結清。但扣除17%的增值稅和6%的分包工程管理費后，最終結算約18萬元。但是，原告應當將非法扣押的王某的汽車及其財產(chǎn)原樣歸還。原告單方面主張合同結算以外的工程款，沒有事實和法律依據(jù)。原告應在電氣合同總價190005.1元內結清工程款。除《電氣消防施工合同》外，原告未簽訂任何《附加工程》協(xié)議及確認書。另外，從法律角度看：項目的調整和變更只能在直接合同的相對人之間產(chǎn)生法律效力，除非另有合同或書面確認，否則不一定會產(chǎn)生超出原合同結算范圍的法律后果。眾所周知，任何建設項目都是非常瑣碎的，需要在建設過程中隨時溝通和調整。但是否需要超出原合同確定的價格進行追加結算，必須以雙方簽訂的新的確認單或新的施工合同為準。

以本案為例，由第二被告單獨簽訂并獨立建造的《南京某公司廠房改造增建合同》是第二被告的法律解決依據(jù)。在復雜的合同關系中，能否追加結算的判斷應嚴格按照合同的規(guī)定進行。而且，電力合同第十二條明確規(guī)定，原告認為有所謂新的結算項目的，應當按照合同第十條的規(guī)定出具書面證明。此外，南京某公司根據(jù)該公司的實際需要，在總承包合同的基礎上，對總工程量進行了全面調整，并獨立與被告2簽訂了新工程合同，與原告此前的電氣分包合同沒有法律上的利害關系。公司與原告之間不存在合同關系。由一家公司單獨承包的總廠擴建工程，已由被告2獨立承包。雖然項目名稱被稱為“附加項目”，但它是由承包公司定義的，而不是被告2。本案中該建設工程合同獨立于其他合同，“追加工程”的含義只能延伸到與某公司簽訂追加合同的另一方，不如沒有合同關系的原告好。

這部分工程是綜合性工程，不是單獨的電氣工程，沒有再分包關系，這部分工程也沒有再分包合同。至于公司如何承攬工程，如何確定工程的數(shù)量和價格，只與直接相對人有關，與沒有合同關系的原告無關。根據(jù)某公司簽訂的整個工程總承包合同和某公司與第二被告簽訂的獨立合同，原告反向扣劃工程結算款。它本身的邏輯是錯誤的，法律也不承認它。試想：如果工程款結算不是以合同為依據(jù)，而只是以倒扣為依據(jù)，那么原告為什么要簽訂《電氣消防施工合同》？而在工程承包業(yè)務中，合同存在的必要性又是什么呢？在實踐中，項目總承包方可以完全實行部分分包，也可以重新確定分包價格。如果按照原告的邏輯，總承包方不應按照原告的邏輯承擔合同責任，實際的總承包方不僅沒有任何利潤，還將沖銷工程的相關稅費。因此，原告的要求不符合工程承包的利益分配和交易習慣。

4。根據(jù)原告出具的《電氣消防施工合同》中反映的蓋章情況，被告2未在合同上加蓋印章，只有被告2的法定代表人王某作為簽字代表人簽字。從合同的相對性來看，第二被告人作為公司法人，不應對電氣消防施工合同承擔連帶責任。至于如何與被告或南京電子股份有限公司某工程的承包商之一和解進行總結，原告的訴訟請求不僅在法律上沒有根據(jù)，也不符合基本常識。為保護被告二的合法權益，法院應當依法駁回原告的起訴。

誠懇地

南京市某區(qū)人民法院

代理人：

通過以上，我們知道了如何撰寫被告對工程款結算糾紛的代理詞，其中需要注意保護當事人的合法權益，并列舉相關事實和法律證據(jù)。希望以上內容能解決您的問題。如果有任何不清楚的問題，律師協(xié)會還提供律師在線咨詢服務。歡迎您參加法律咨詢。你知道嗎