1。《公司法》第七十一條規定：“有限責任公司股東向股東以外的人轉讓出資，必須經全體股東過半數同意；股東不同意轉讓的，應當購買轉讓的出資。不購買轉讓的出資的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓出資的，其他股東在同等條件下對出資有優先購買權。”第三十七條規定：一、決定公司的經營方針和投資計劃；二、選舉和更換非職工代表的董事、監事，決定董事、監事的報酬事項；（3）審議批準董事會的報告；（4）審議批準監事會的報告；（5）審議批準公司的年度財務預算方案和決算方案；（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議（八）對發行公司債券作出決議（九）對公司合并、分立、解散作出決議，清算或者變更公司形式（十）修改公司章程（十一）股東書面同意前款所列事項的，公司章程規定的其他職權，可以不召開股東會直接作出決定，全體股東應當在決定文件上簽名、蓋章。從上述規定可以看出，有限公司向非股東轉讓股權，應當具備三個法定條件：其他股東放棄優先購買權股東轉為非股東必須經全體股東過半數同意。首先，要明確“全體股東過半數”的確切含義，正確處理由此引發的糾紛。《公司法》沒有明確規定是按股東人數（一人一票）計算，還是按股東出資額（出資比例）計算。《公司法》第四十一條規定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。”按照這一規定，“股東過半數”似乎是指全體股東所持出資額的過半數，即：，轉讓決議須經代表50%以上出資的股東同意。但也有學者認為，這里的“全體股東過半數”是指半數以上股東同意，而實行的是一人一票，而不是多數股東的持股比例。持這種觀點的學者認為，一方面，有限責任公司是一種合資資本。但由于股東人數有限，不僅資金封閉，而且股東之間存在個人信任，因此有限公司具有“人情合作”的性質。《公司法》之所以限制股東向非股東轉讓股份，是為了維護股東之間的穩定關系，這是有限公司“人情合作”因素的制度體現。《公司法》第一百零三條第二款規定，股份有限公司股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的二分之一以上通過（特殊事項占三分之二），第三十五條所稱全體股東過半數，未使用所持表決權過半數，但“全體股東過半數”是指全體股東過半數。筆者同意第二種觀點。根據我國《公司法》的規定，有限責任公司有兩個以上、五十個以下的股東。股東不僅重視資本的確定和充實，更注重維護彼此之間的信用關系，關注自身的財產狀況、商業信譽和管理能力等個人狀況。特別是在高科技公司，股東之間的相互出資問題可能不是首要的。例如，股東a擁有資本，股東B擁有技術，股東C擁有公司的行動和管理權。任何一方的退出都違背了合作設立公司的初衷，甚至可能使公司陷入困境

就資本合作的性質而言，在全體股東不變的情況下發生的事項屬于資本合作的范疇，而由此產生的利息程度直接關系到每個股東所持股份的多少，因此表決權應當按照股東的出資比例行使。但是，股東向股東以外的人轉讓股權，涉及公司合伙人的變更。更換合伙人顯然是人之常情，所有股東都應該按照一人一票的數量行使表決權