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股權轉讓規則是否適用于股權的繼承和贈與

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-01 · 812人看過

有限責任公司股權轉讓規則是否適用于股權繼承和贈與

因此，有限責任公司股權轉讓規則主要包括：股東之間的自由轉讓規則，股東向非股東轉讓的“同意”和“優先購買權”規則。有限責任公司股權轉讓規則的法律依據在于維護有限責任公司的人情合作，股權的繼承和贈與屬于轉讓行為，但前者是法律事件，股權轉讓不需要通過協議進行，后者是一種法律行為，需要通過當事人之間的協議來實現。對于股權繼承，《公司法》第七十六條明確規定：“自然人股東死亡后，其法定繼承人可以繼承股東資格；但公司章程另有規定的除外。”因此，公司章程可以對股權繼承作出明確約定。公司章程未作規定的，可以依照《公司法》的規定繼承股東資格。當繼承人是公司原股東時，不存在股權繼承的障礙，因為它不侵犯公司的人性，相當于股東之間的股權轉讓；繼承人不是公司原股東的，繼承人繼承股權的，可能損害公司的人格完整。因此，此時在股權繼承問題上，公司應表決是否同意。經公司其他股東過半數同意，繼承人應當繼承原股東資格。但是，其他股東半數以上不同意繼承人繼承股權的，持異議的股東可以以合理的價格購買股權。股權實現后，繼承人將獲得股權實現的價值。此時，繼承人的財產利益不會受到損害。這里需要澄清的是，繼承的對象只能是財產權，自然人的人身權一般不能繼承。因此，只要繼承人的財產權利不受損害，因繼承發生的股權轉讓應當適用一般股權轉讓的“同意”規則。由于這種股權轉讓不涉及交易，故此處不能使用“優先購買權”的規定

如何確定股權的變現價值容易引起爭議。當事人不能確定的，可以請求獨立的中介機構進行評估或者通過法院程序進行司法評估

公司法對股權贈與行為沒有規定，但分析類似，而股權轉讓的“同意”規則也應適用

因為《公司法》賦予了公司章程更多的自主權，公司章程還可以對股權的繼承和贈與作出更為詳細的規定，以避免事后發生糾紛

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