鑒于本公司（以下簡稱“目標公司”）系轉讓方于年月日設立的公司，在日本設立的外商獨資企業的注冊資本為，經營期為年。？？鑒于，轉讓方擬將其持有的目標公司38%的股權（以下簡稱“目標股權”）按照本協議規定的條款和條件轉讓給受讓方，受讓方愿意在同等條件下轉讓目標股權。？？因此，雙方同意如下：

？？第一個定義？？1.1目標股權：具有本協議序言部分第二段規定的含義。？？1.2轉讓價格：具有本協議第2.2條規定的含義。？？1.3生效日期：具有本協議第7.1條規定的含義。？？1.4審批權限：指？？第二條目標股權轉讓？？2.1轉讓方同意按照本協議的條款和條件將目標股權轉讓給受讓方，受讓方同意按照本協議的條款和條件從轉讓方轉讓目標股權。？？2.2作為收購目標股權的對價，受讓方將向轉讓方支付等值于萬美元的金額（人民幣等值于萬美元）（以下簡稱“轉讓價格”）。匯率按實際匯出日中國人民銀行公布的美元對人民幣買入價和賣出價中間價計算？？第三條定金和付款安排？？3.1為保證本協議的順利履行，本協議經雙方簽字后，受讓方應于日內以電匯方式向轉讓方指定的賬戶支付人民幣萬元（折合1萬美元）作為受讓方履行本協議的保證金。？？3.2本協議簽訂后因轉讓方原因終止的，如在日內未能獲得審批機關批準的，轉讓方應雙倍返還受讓方保證金；受讓人逾期未繳清轉讓價款的，受讓人繳納的定金歸轉讓人所有。非本協議簽訂后轉讓方原因的，未在日內取得審批機關批準的，轉讓方應在日后將定金無息退還受讓方。？？3.3轉讓方收到受讓方保證金后，雙方應立即督促目標公司向審批機關辦理相應的目標股權轉讓手續。生效日后，受讓方應將剩余轉讓價款折合人民幣萬元電匯至轉讓方指定賬戶，轉讓方支付的保證金作為轉讓價款的一部分。？？3.4轉讓方收到全部轉讓價款后，雙方應督促標的公司盡快向有關工商行政管理部門辦理股權變更登記。？？3.5雙方在此確認，目標股權仍歸轉讓方所有，受讓方無權行使與目標股權相關的任何權益，即使轉讓標的股權在轉讓人收到受讓人的全部轉讓價款前已經審批機關批準。只有當轉讓方收到受讓方的全部轉讓價款時，標的股權的所有權才會自動從轉讓方轉移給受讓方。？？3.6根據第3.5條的規定，自生效之日起，受讓方應根據經審批機關批準的目標公司的合營合同、章程享有相應的權利，承擔相應的義務？？第4條陳述與保證？？4.1在本協議簽署之日和本協議生效之日，轉讓人向受讓人作出如下陳述和保證：？？4.1.1轉讓人有權進行本協議規定的交易，并已采取一切必要的公司和法律行動授權簽署和履行本協議；？？4.1.2在本協議簽署之日，轉讓方合法擁有目標股權，并有權對其進行處置；？？4.1.3目標公司的資產和股權未抵押或質押，目標公司未向第三方提供任何擔保