上訴人（一審被告）**集團有限公司住所：深圳市羅湖區東門中路36號東方大廈14樓。法定代表人為**集團股份有限公司董事長王為民，委托代理人：被上訴人**集團股份有限公司（原審原告）**華融實業有限公司法律顧問陳為民，住所地：北京市西城區關中北里甲1號。法定代表人為華融實業股份有限公司董事長鞠瑾，委托代理人為北京浩天律師事務所律師魏陽。委托代理人陶山，北京浩天律師事務所律師。上訴人**集團股份有限公司（以下簡稱**公司）不服北京市西城區人民法院（2000）西經初字第1132號民事判決書，就股權轉讓合同糾紛提起上訴。法院依法組成合議庭，公開審理了本案，**華融實業有限公司（以下簡稱**公司）的委托代理人**陳為民，委托代理人魏陽、陶山出席了訴訟。案件現已結案。北京市西城區人民法院認為：**公司與**中軟互聯信息技術有限公司（以下簡稱**公司）股東**自貿區華新進出口公司簽署《股權轉讓協議》后，本公司未在工商行政管理機關辦理股權變更登記，即**公司未取得**公司相關法律文件中的股東資格，不具備將**公司股權轉讓給**公司的主體資格。因此，**公司與**公司簽訂的股權轉讓合同無效**公司對合同無效承擔主要責任。**公司與**公司簽訂股權轉讓合同后，**公司現提出終止合同，**公司同意。但是，**公司以轉讓價款已支付給其他企業為由，表示轉讓價款不能立即返還。上述抗辯意見無法成立，**公司應將收取的600萬元股權轉讓款返還給**公司。判決書：**公司將在判決生效后10日內退還**公司600萬元。上訴的主要理由如下：一、一審法院認為，上訴人未辦理股權轉讓，未向被上訴人轉讓出資，致使上訴人與被上訴人之間的協議無效；二、一審法院不增加**公司為本案被告或第三人，無法律依據。請求二審法院變更判決或者發回重審。被上訴人**公司服從一審法院判決，其主要抗辯理由如下：1、我方與**公司簽訂的股權轉讓協議明確規定**公司轉讓的股權合法、完整；2.**公司與上訴人之間的關系與本案無關。經審理查明：1999年7月22日，**公司與**公司簽訂股權轉讓合同，約定**公司為1997年8月12日在北京注冊的有限責任公司，注冊資本1000萬元**工業園區華新信息中心管理發展有限公司。，股份有限公司（以下簡稱**公司）是一家于1997年8月6日在蘇州注冊成立的有限責任公司，注冊資本為5000萬元**公司對**公司的出資占注冊資本的70%**公司對**公司的出資為2000萬元，占注冊資本的40%。雙方達成如下協議：*公司將其持有的**公司51%的股權及持有的**公司40%的股權轉讓給**公司，轉讓費用合計5500萬元人民幣；轉讓的股權與其所附的其他權益一并轉讓**公司在合同中向**公司保證**公司已完成對**公司的全部出資義務，并依法成為**公司的股東，**公司還保證**公司的其他股東已完成對**公司的出資義務，并合法成為**公司的股東；**公司股東不履行出資義務的，**公司與不履行出資義務的股東承擔連帶責任。雙方還同意**公司轉讓給**公司的**公司股權是合法完整的**公司在**公司轉讓給**公司的**公司的權益可以得到**公司全體股東的同意，轉讓權益合法、完整**公司轉讓的股權及股權轉讓價款共計5500萬元，其中**公司同意**公司支付3500萬元，剩余價款為2000萬元。**公司以每股1元的價格認購**公司新股**公司應于1999年7月23日向**公司支付轉讓價款600萬元**公司應于8月20日前向**公司提交，1999年**公司和**公司同意**公司將**公司51%的股權和**公司的股權轉讓給**公司的股東大會決議，**公司認可的會計師事務所和資產評估機構出具的審計報告和評估報告轉讓給**公司和**公司，審計報告和資產評估報告顯示，**公司資產凈值不低于注冊資本的80%，資產狀況符合**公司的要求**公司負責將**公司更名為**工業園區信息港管理發展有限公司。，有限公司（以下簡稱**港口公司）。雙方同意**公司于1999年8月20日向**公司支付轉讓價款人民幣2000萬元，于1999年9月30日支付轉讓價款人民幣900萬元。**公司于1999年12月31日前以**公司為發行對象定向增資擴股，應向**公司支付的剩余轉讓價款2000萬元，折算為**公司認購新股的出資額，相當于2000萬股，每股1元。雙方還同意，如果**公司未能履行其在本合同項下的義務，**公司有權停止支付剩余價款并終止本合同，**公司應將**公司支付的金額加上同期銀行貸款利息退還**公司，并支付違約金，為合同約定總價的10%；如果**公司未按合同規定履行相關義務，**公司應向**公司支付違約金，違約金金額為合同約定總價的10%。合同簽訂后，**公司向**公司支付轉讓價款600萬元。1999年8月，**財務咨詢公司（以下簡稱**公司）向**公司出具了資產評估報告。經評估報告確認，委托評估的資產總額為982萬元，負債總額為944萬元，其中無形資產580萬元。97萬元，所有者權益3868萬元。截至評估基準日，**公司凈資產為人民幣30.34萬元。報告還指出，**公司作為高新技術企業，擁有眾多在國內外有影響力的網絡技術和軟件技術產品，部分產品已投產。但由于**公司對這些網絡技術和軟件技術相關的法律文件重視不夠，這些網絡技術和軟件產品未向有關部門辦理著作權和著作權登記。由于權屬上的缺陷，**公司在征得**公司和**公司一致同意的基礎上，將其擁有的自行開發的無形資產不納入本次評估范圍。同月，**公司還發布了關于**公司中文全文檢索系統的咨詢報告，稱上述檢索系統的估值為1460.21萬元。評估結果的建立基于以下事實：*公司擁有專有的合法產權，*公司繼續經營，*公司提供的信息真實合法，*公司將繼續完善檢索系統軟件