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論股權轉讓協議的效力

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-01 · 129人看過

股權自由轉讓制度是現代公司制度最成功的表現之一。正是有了充分有效的無股權轉讓制度，新老投資者不斷被置換，資本市場不斷擴大，公司經營所需資金不斷得到補充和供給。以資本為基礎追求商業財富增長的現代市場經濟充滿活力。在現代市場經濟運行中，股權轉讓最為頻繁，而全球股市的興起和繁榮是最有力的見證。在股票市場促進股權交易頻繁的同時，大量的股權協議轉讓交易也在進行。由此引發的糾紛已成為公司訴訟中最常見的類型之一。其中，股權轉讓協議效力審查成為此類訴訟處理的難點

案例一：被告人黃某、何某于1996年11月注冊成立有限公司，注冊資本800萬元。1998年3月，原告與兩被告共同簽署《股權轉讓協議》，約定原告以1200萬元轉讓被告黃某20%股權、被告何某30%股權；轉讓后，原告持有51%的股份，被告黃某和何某分別持有29%和20%的股份；協議還規定了董事會的組成和分配金額的支付。協議簽訂當月，三方分別召開了a公司股東大會和董事會，選舉原告委托人為a公司法定代表人，并對a公司章程進行了修改。之后，原告還按照合同約定支付了轉讓股份1100余萬元，并接管了A公司的經營。至1999年5月，原告以兩被告從未協助辦理工商變更登記手續為由提起訴訟，要求兩被告返還所繳全部股份。一審法院認為：雙方簽訂的股權轉讓協議是雙方的真實意思表示，符合自愿、公平的原則，依法成立；但由于股權轉讓尚未到工商行政管理部門登記，股權轉讓尚未生效。據此，判決兩被告返還原告股權價款1100余萬元。兩被告不服，提出上訴。二審法院認為：對于股權轉讓協議，法律規定生效前不需要登記，事后當事人未辦理股東變更登記的，不影響股權轉讓協議的效力，因此，本案中的協議應在成立后立即生效。此外，本案中的協議已經實際履行，公司內部股東登記已經完成。據此，判決發生變更：撤銷原判決，原告要求兩被告返還股權轉讓價款的請求不予支持

案例二：被告a、B為草業有限公司法人股東。2000年12月，為方便兩被告與原告a公司之間的股權轉讓，兩被告向a公司出具了“承諾書”，說明草業公司自成立至2000年11月底的凈投資（貨幣投資）不低于4500萬元，銀行貸款2000萬元也投資于草業公司，未挪作他用，經雙方認可的會計師事務所審計后的凈投資低于4500萬元或銀行貸款挪作他用的，a、B公司愿意以現金方式補足。根據承諾書，原告與兩被告正式簽署了《股權轉讓協議》，約定原告將以2000萬元轉讓a公司持有的草業公司58%股權。協議簽訂后一個月內，雙方已在工商行政管理部門辦理了股東變更登記。不久后，一家公司也按合同約定取得了2000萬元的股權轉讓。收到后3個月，雙方共同委托會計師事務所對草業公司的資產進行審計。經查，草業公司3500多萬元資產投資權屬不明。B公司投入的1700萬元經驗資后轉回1000萬元，2000萬元銀行貸款中的1500萬元也用于其他用途。為此，原告多次要求兩被告辦理相應的資產轉移手續，返還提取的1000萬元注冊資本，并返還挪用的銀行貸款。兩名被告拒絕履行義務。據此，原告以股權轉讓協議欺詐為由，起訴終止本案股權轉讓協議，并要求兩被告連帶返還轉讓價款。一審法院認為：兩被告向原告作出虛假承諾，存在明顯欺詐行為，共同侵害了原告的合法權益，致使原告成為草業公司股東后無法經營。判決書顯示，雙方簽訂的股權轉讓協議無效，兩被告應連帶返還原告股權價款人民幣2000萬元。兩被告不服，提出上訴。二審法院認為：根據本案會計師事務所的審計結論，一審法院認定被告a轉讓股權的民事行為構成欺詐，股權轉讓協議無效、正確；B公司雖未轉讓其股權，但與a公司構成共同侵權。原審中，B公司應承擔連帶返還責任，這是正確的。因此，上訴被駁回，維持原判

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