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寧波
轉讓股東對瑕疵出資的法律責任
來源:
律霸小編整理
·
2021-06-09
·
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在股權轉讓的情況下，被轉讓股東是否需要承擔補足瑕疵出資的法律責任有人認為被轉讓股東對被轉讓股東的瑕疵出資承擔連帶責任。究其原因，是股權轉讓后，原股東將權利義務轉移給新股東，新股東客觀上成為股東權利義務的主體。原股東轉讓股權時，有義務向受讓人披露與股東身份有關的全部信息。另一種觀點認為，被轉讓股東不知道被轉讓股東出資瑕疵的事實的，不承擔補足出資的連帶責任；被轉讓股東即使知道被轉讓股東存在瑕疵出資的事實，仍然轉讓股權的，應當承擔補足出資的法律責任。根據自我責任原則，只有瑕疵股東對公司及其債權人承擔民事責任。股東轉讓瑕疵出資股東的股份，不因轉讓瑕疵出資股東的股份而對公司及其債權人承擔補充責任。新股東明知前任股東存在出資瑕疵，為保護出資瑕疵股東而惡意轉讓股權的，公司及其債權人可以請求其與瑕疵出資股東承擔連帶清償責任
2011年公布的《公司法解釋（三）》明確規定：有限責任公司股東不履行或者不完全履行出資義務的出資義務，即轉讓股權，受讓人知道或者應當知道，公司要求股東履行出資義務，受讓人承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款的規定對股東提起訴訟，同時要求受讓人承擔連帶責任的，人民法院應予支持。受讓人對依照前款規定承擔責任后不履行或者不完全履行出資義務的股東的債權，人民法院應當予以支持。但是，除非雙方另有約定
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