首頁 > 法律常識 > 公司 > 調解在公司解散訴訟中的重要價值

調解在公司解散訴訟中的重要價值

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-09 · 297人看過

案例：1998年3月28日，福建省莆田市齊國華、周松芝、魏美芳、何玉林、吳瑞珍共同出資設立立成紙制品有限公司，注冊資本206.3萬元。股東出資額及比例：何玉林出資77.8萬元，占公司股份的37.7%；吳瑞珍出資28.5萬元，占公司股份的13.8%；齊國華出資36萬元，占公司股份的17.5%；周松芝出資29萬元，占公司股份的14%；魏美芳出資35萬元，占公司股份的17%。公司成立后，經營管理出現嚴重困難。2006年6月，公司股東齊國華、周松芝、魏美芳向法院提起訴訟，要求解散公司

判決書：莆田市中級人民法院在審理案件時，多次召集當事人進行調解，分析公司陷入僵局的原因，說明了公司解散對各方利益的影響，并尋求了調解方案。2006年8月8日，雙方達成調解協議：齊國華、周松芝、魏美芳以36萬元、29萬元、35萬元自愿將所持莆田市立成紙制品有限公司股權轉讓給公司股東之一何玉林。當事人應當自調解協議生效之日起10日內辦理股權轉讓相關手續分析：公司實踐中經常發生僵局。新的《公司法》賦予股東在出現僵局時請求司法解散的權利。《公司法》第一百八十三條規定，公司經營管理發生嚴重困難，公司繼續存續，將給股東利益造成重大損失，無法通過其他途徑解決，持有公司全體股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司

然而，如何審理公司解散訴訟成為人民法院的一大難題。公司解散案的審理應該像夫妻離婚案的審理一樣。法官應該首先進行調解，觀察股東之間的裂痕是否有可能愈合。如果股東確實不能繼續合作，公司可以解散。因此，調解在公司解散案件的審理中發揮著重要作用，具有獨特的價值。公司作為社會經濟的主體，不僅涉及股東的個人利益，還涉及債權人、員工、消費者等一系列“利益相關者”的切身利益。它的存在和發展與社會經濟秩序有著密切的關系。法院審理此類案件時，需要考慮公司解散對社會經濟秩序的影響，盡量維護公司的存續。通過調解解決股東之間的矛盾，不僅可以實現股東利益，維護公司的生存，而且有利于保護利益相關者的利益，維護社會經濟秩序的穩定，實現雙贏。因此，調解應當是判斷公司解散的必要程序
不解散公司是解決公司解散糾紛的有效途徑。但在調解問題上，不一定要用這種方式解決糾紛。可以根據當事人的意愿進行。如果雙方通過訴訟調解達成和解，各方都會做出讓步，如控股股東同意對公司的權力分配進行一些變更、修改公司章程、撤銷或變更公司決議等；如果雙方通過法院調解同意解散公司，這種結案方式存在一個問題，即在全體股東不參與的情況下，參與訴訟的股東的調解方案是否對其他股東產生影響。筆者認為，在這種情況下，如果參與股東的股權達到或超過法律或公司章程規定的作出決議所需的股份數，則對其他股東具有效力。未達到或者超過法定股數的，對其他股東不產生影響。也就是說，這個方案不能作為結案的依據。新《公司法》對公司或其他股東購買原告股權，或原告購買其他股東股權有諸多限制性規定。如何遵守這些規定，使調解協議的內容合法化，是調解中應當考慮的問題。雖然新公司建立了一人公司制度，但一人公司的成立條件比兩人以上的有限責任公司更為嚴格。如果收購的結果是所有股份歸一人所有，無法滿足設立一人公司的條件，調解協議內容的合法性將成為問題。筆者認為，如果調解協議的內容是股權轉讓給一人，且轉讓結果不符合一人公司的條件，則調解內容應當由受讓人滿足

2.其他股東的優先購買權。《公司法》規定，有限責任公司股東將其股權轉讓給股東以外的人時，其他股東有優先購買權。一般來說，調解的結果不會出現股東以外的人購買股權的情況，但一旦發生，就要保護其他股東的優先購買權，避免調解協議的無效

3.如果調解方案是公司購買原告股東的股權，必須考慮購買資金的來源。根據新《公司法》第一百六十七條、第一百六十九條的規定，應當提取公司稅后利潤的10%作為法定公積金。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在提取法定公積金前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司公積金用于彌補公司虧損、擴大公司生產經營或者增加公司資本金。但資本公積金不得用于彌補公司的虧損。公司使用資金購買股份，必須符合本法規定，否則必須辦理減資手續。《公司法》第一百四十三條對公司收購股東權益作了規定，但本規定不適用于有限責任公司

該內容對我有幫助贊一個

登錄×

驗證手機號

獲取驗證碼

我已閱讀并同意《用戶服務協議》和《律霸隱私政策》

我們會嚴格保護您的隱私，請放心輸入

為保證隱私安全，請輸入手機號碼驗證身份。驗證后咨詢會派發給律師。

提交

評論區

遇到法律問題，直接發布咨詢

登錄后參于評論