合伙企業合伙協議

第一章總則

第一條依照《中華人民共和國合伙企業法》及其他有關法律、法規，經全體合伙人協商一致，達成本協議。

第二條全體合伙人應自覺遵守本協議，違約者應依照法律、法規和本協議的約定承擔違約責任。

第二章合伙目的和合伙企業的經營范圍

第三條合伙目的：為了，成立本合伙企業。

第四條合伙企業經營范圍及方式：

第三章合伙企業名稱和住址

第五條合伙企業名稱：

第六條合伙企業住址(主要經營場所的地點)：

第四章合伙人的姓名及住址

第七條合伙企業合伙人共人。

姓名住址身證證號碼

第五章合伙人出資的方式、數額和交付出資的期限

第八條合伙人出資的方式、數額如下：

合伙人姓名出資方式數額評估作價(元人民幣)評估方式

第九條合伙人應在年月日前交付出資。

第十條合伙企業存續期間，合伙人依照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以增加對合伙企業的出資，用于擴大經營規模或者彌補虧損。

第六章合伙企業的財產

第十一條合伙企業存續期間，合伙人的出資和所有以合伙企業名義取得的收益均為合伙企業的財產。

合伙企業的財產由全體合伙人依法共同管理和使用。

第十二條合伙企業進行清算前，合伙人不得請求分割合伙企業的財產，但《中華人民共和國合伙企業法》另有規定的除外。

第十三條合伙企業存續期間，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產時，應當通知其他合伙人。

第十四條合伙人依法轉讓其財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先受讓的權利。

第十五條經全體合伙人同意，合伙人以外的人依法受讓合伙企業財產份額的，經修改合伙協議即成為合伙企業的合伙人，依照修改后的合伙協議享有權利，承擔責任。

第十六條合伙人以其在合伙企業中的財產份額出資的，須經其他合伙人一致同意。未經其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業中的財產份額出資的，其他行為無效，或者作為退伙處理;由此給其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第七章合伙企業事務的執行

第十七條合伙企業的議事方式為：

第十八條合伙人對合伙企業有關事項的表決方式如下：

第十九條經全體合伙人協商確定，由下列合伙人執行合伙企業事務：

執行合伙企業事務的合伙人，對外代表合伙企業。

第二十條執行合伙事務的合伙人應當每個月向其他不參加執行事務的合伙人報告一次，報告內容包括：事務執行情況以及合伙企業的經營狀況和財務狀況。

第二十一條不參加執行合伙企業事務的合伙人，有權監督執行事務的合伙人，檢查其執行合伙企業事務的情況。

第二十二條合伙人為了了解合伙企業的經營狀況和財務狀況，有權查閱帳薄。

第二十三條合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，應暫停該項事務的執行，如果發生爭議，可由全體合伙人共同決定。

被委托執行合伙企業事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

第二十四條合伙人執行合伙事務所產生的收益歸全體合伙人，所產生的虧損或者民事責任由全體合伙人承擔。

第二十五條合伙企業的下列事務必須經全體合伙人同意：

(一)處分合伙企業的不動產

(二)改變合伙企業名稱

(三)轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利

(四)向企業登記機關申請辦理變更登記手續;

(五)以合伙企業名義為他人提供擔保

(六)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員;

(七)依照合伙協議約定的有關事項

第二十六條合伙人不得自營或者同他人合作經營與合伙企業相競爭的業務。

非經全體合伙人同意，合伙人不得同本合伙企業進行交易。

合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動。

第八章利潤分配、虧損分擔及債權債務

第二十七條合伙人對合伙企業利潤的分配比例如下：

第二十八條合伙人對合伙企業虧損的承擔比例如下：

第二十九條合伙企業每月結算一次，對前一時期的利潤分配或者虧損分擔的具體方案由全體合伙人根據第二十七條和第二十八條協商確定并記錄在案。

第三十條合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。合伙企業財產不足清償到期債務的，各合伙人應當承擔無限連帶責任。

第三十一條以合伙企業全部財產清償合伙企業債務時，其不足部分，由合伙人按照本協議第二十八條約定的比例用其在合伙企業出資以外的自有財產承擔清償責任。

合伙人由于承擔連帶責任，所清償數額超過其承擔的數額時，有權向其他合伙人追償。

第三十二條合伙企業中某一合伙人的債權人，不得以該債權抵銷其對合伙企業的債務。

第三十三條合伙人個人負有債務，其債權人不得代位形使該合伙人在合伙企業中的權利。

第三十四條合伙人個人財產不足清償其個人所負債務的，該合伙人只能以其從合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

對該合伙人的財產份額，其他合伙人有優先受讓的權利。

第九章入伙及退伙

第三十五條新合伙人入伙時，應當經全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協議。

訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人告知原合伙企業的經營狀況和財務狀況。

第三十六條入伙的新合伙人與原合伙人享有同等的權利，承擔同等責任，入伙協議另有約定的，從其約定。

入伙的新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任。

第三十七條合伙協議約定合伙企業的經營期限的，有下列情形之下時，合伙人可以退伙：

(一)合伙協議約定的退伙事由出現;

(二)經全體合伙人同意退伙;

(三)發生合伙人難于繼續參加合伙企業的事由;

(四)其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。

第三十八條合伙協議未約定合伙企業的經營期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。

第三十九條合伙人違反第三十七條、第三十八條規定起，即取得該合伙企業的合伙人資格。

合法繼承人不愿意成為該合伙企業的合伙人的，合伙企業應退還其依法繼承的財產份額。

合伙繼承人為未成年人的，經其他合伙人一致同意，可以在其未成年時由監護人代行其權利。

第四十三條合伙人退伙的，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙財產關況進行結算，退還退伙人的財產份額。

退伙時有未了結的合伙事務的，待了結后進行結算。

第四十四條退伙人在合伙企業中財產份額的退還辦法由合伙協議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。

第四十五條退伙人對其退伙前已發生的合伙企業債務，與其他合伙人承擔連帶責任。

第四十六條合伙人退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，退伙人應當按照本協議第二十四條的約定分擔虧損。

第十章合伙企業解散、清算

第四十七條合伙企業經營期限年。

第四十八條合伙企業有下列情形之一時，應當解散：

(一)合伙協議約定的經營期限屆滿，合伙人不愿繼續經營;

(二)合伙協議約定的解散事由出現;

(三)全體合伙人決定解散;

(四)合伙人已不具備法定人員;

(五)合伙協議約定的合法目的已經實現或者無法實現;

(六)被依法吊銷營業執照;

(七)出現法律、行政法規規定的合伙企業解散的其他原因。

第四十九條合伙企業解散應當進行清算、清算人由全體合伙人擔任;未能由全體合伙人擔任清算人的，經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散后十五日內指定一名或數名合伙人或者委托第三人，擔任清算人。

十五日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

第五十條清算人在清算期間執行下列事務：

(一)清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單;

(二)處理與清算有關的合伙企業未了結的事務;

(三)清繳所欠稅款;

(四)清理債權、債務;

(五)處理合伙企業清償債務后的剩余財產;

(六)代表合伙企業參與民事訴訟。

第五十一條合伙企業財產在支付清算費用后，按下列順序清償：

(一)合伙企業所欠招用的職工工資和勞動保險費用;

(二)合伙企業所欠稅款;

(三)合伙企業的債務;

(四)返還合伙人的出資。

合伙企業財產按上述順序清償后仍有剩余的，按本協議第二十三條規定的比例進行分配。

第五十二條合伙企業清算時，其全部財產不足清償其債務的，依照本協議第三十一條的規定辦理。

第五十三條合伙企業解散后，原合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔連帶責任。

第五十四條清算結束，應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，辦理合伙企業注銷登記。

第十一章附則

第五十五條出現法律、法規和協議未明確之事項時，由全體合伙人共同協商確定。

第五十六條本協議未盡事宜或與法律、法規有抵角的以法律、法規為準，本協議有關事項以登記機關核準登記的事項為準。企業登記機磁核準之日起，合伙企業成立。

第五十七條本協議經合伙人共同協商訂立，自合伙企業設立之日起生效。本協議一式份，合伙企業存一份，合伙人各持一份，并報合伙企業登記機關備案二份。

第五十八條本協議需經全體合伙人簽名蓋章確定。

合伙人簽名蓋章：

年月日

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