上述的薪酬激勵條款主要是從積極的、正面的角度激勵私*基金經理勤勉盡職，積極發揮其專業知識、技能與經驗的優勢，使得有限合伙人和普通合伙人的利益均有保障。同時，為約束普通合伙人可能采取的機會主義行為，對普通合伙人的行為設計約束條款很有必要。對于私*基金經理的約束條款有三類：與私*基金管理有關的約束條款、與私*基金經理的行為有關的約束條款以及與投資種類有關的約束條款。

1.與私*基金管理有關的約束條款。

(1)對單個投資項目投資總額的限制。業績報酬作為一種類似于期權的激勵機制，容易對私*基金經理產生負面影響，使其過度冒險，以期望獲得高收益，但是一旦虧損，后果皆由投資者承擔。為了解決這一問題，有限合伙合同通常規定：投資于任何一個項目的資本總額不得超過有限合伙資本總額的一定比例，或者是私*基金經理獲得的來自最大的2到3個投資項目的業績報酬不得超過其總的業績報酬的一定比例，或者是類似的規定的結合。

(2)對債務使用的限制。作為期權持有者，私*基金經理可能會傾向于通過對有限合伙資本的杠桿性操作來提高投資的回報率。當然，杠桿性操作確實可能提高私*基金的收益，在對沖基金中，杠桿性操作往往是必須的操作手段。但這同時會增加投資者的風險。因此，有限合伙合同可以將債務水平限制在承諾資本或有限合伙資產價值的一定比例內，同時，在有的情況下，也限制債務的期限。

(3)對關聯性投資的限制。

當一個私*基金經理成為兩個以上的私*基金有限合伙的普通合伙人時，就有可能通過關聯性投資而作出機會主義行為，從而損害其管理的某一個私*基金投資者的利益。因此，有限合伙合同應當規定，在進行關聯性投資之前，該類投資必須經過有限合伙的投資顧問委員會(如果有的話)的批準或者絕大多數有限合伙人的審查，或者，某個私*基金經理管理的幾個相關聯的有限合伙必須以相同的價格投資于某個項目。(4)對投資收益進行再投資的限制。通常情況下，有限合伙必須將已經實現的投資收益及時分配給有限合伙人和普通合伙人。但是，私*基金經理往往傾向于將投資收益進行再投資。這樣做的原因有：第一，基金經理的管理費的計算基數通常是其管理的資產價值、承諾資本額或者投資額，將投資收益再投資可以擴大基數，增加管理費;第二，有可能為私*基金經理帶來更多的業績報酬;第三，將投資收益再投資往往導致該投資到了有限合伙設定期限已滿時仍未成熟，私*基金經理可以以此為由延長有限合伙存續期限，得到更多的管理費。對投資收益進行再投資的限制方式有：該類投資應該經過有限合伙投資顧問委員會的批準或絕大多數有限合伙人的同意，或者規定在一定的期限之后禁止該類投資。

2.與私*基金經理的行為有關的約束條款。

(1)對普通合伙人將其個人資金投資于有限合伙所投資的項目的限制。如果私*基金經理個人也投資于某些項目，他就自然地會對這些項目投入過多的精力，在項目遇到困難并理應收回投資時卻不愿意有限合伙人從這些企業撤出。有限合伙合同通常規定：限制私*基金經理可以投資于有限合伙投資的項目的最大金額，或者該投資必須經過有限合伙投資顧問委員會的批準或絕大多數有限合伙人的審查，或者要求私*基金經理對有限合伙所投資的每個項目都投入相同金額或相同比例的資本。

(2)對私*基金經理出售其在有限合伙投資組合中的權益的限制。私*基金經理一般只能在私*基金投資者收回全部投資額及約定的收益后才能參與資本收益的分配，普通合伙人在有限合伙投資組合中的權益要得以實現，必須等待很長時間。其一旦將所持有權益出售，普通合伙人管理該投資項目的內在動力就有可能極速弱化。因此，有限合伙合同通常會禁止普通合伙人出售其權益，或者要求這樣的出售必須經過絕大多數有限合伙人的批準。

(3)對私*基金經理募集新的基金、設立新的私*基金有限合伙的限制。募集新的基金、設立新的私*基金有限合伙會增加私*基金經理的管理費收入和業績報酬收入，但人的精力和時間是有限的，這樣做會減少他們對現有有限合伙的關注程度。因此，有限合伙合同通常禁止普通合伙人在某一特定的期限未滿之前募集設立新的私*基金機構，或者，新設立的私*基金不能超過一定的規模和投資范圍。(4)對私*基金經理投資以外其他活動的限制。由于外部活動也減少基金經理對私*基金的關注，所以，私*基金經理可能被要求全身心的投入到私*基金的運作中去，限制其從事與基金運作無關的事情。這種限制通常在有限合伙設立的前幾年內或基金總額的一定百分比被投資出去之前有效，因為這段時間對于私*基金經理的精力集中的要求程度是最高的。(5)對新的普通合伙人加盟的限制。增加有限合伙中普通合伙人的數量，可以減輕已有的基金經理的負擔。如果新加盟的普通合伙人投資經驗、技能、知識不足的話，就必然會影響有限合伙的總體投資收益，增加投資者的風險，甚至威脅基金的安全。因此，有限合伙合同通常規定：新加盟的普通合伙人必須得到顧問委員會或一定比例的有限合伙人的批準。

3.與投資種類有關的約束條款。

這類限制條款主要限制有限合伙可以投資的資產種類。比如，規定投資于某一特定種類的資產不得超過有限合伙總資產的一定比例，一旦超過該比例，就必須經由投資顧問委員會或一定比例的有限合伙人的同意。有時該類約束條款更為復雜，比如規定投資于某特定的兩種或兩種以上的資產不得超過有限合伙總資產的一定比例。設計該種約束條款的原因在于，私*基金的不同投資種類收益、風險不同，其管理費率也不盡相同。比如，從事證券投資的有限合伙和從事風險投資的有限合伙的年度管理費有很大差別。因此，風險投資有限合伙合同一般限制普通合伙人將資產從事證券投資。再者，私*基金經理會將募集的基金投向他并不專長的領域，以期望在該領域積累經驗，這樣，投資者的利益就成了基金經理的學費。因此，有限合伙合同通常會禁止普通合伙人投資于他們不熟悉、不擅長的領域。

決定私*基金有限合伙合同薪酬條款與約束條款的因素主要有合同的締約成本以及投資市場種的供求關系等。依據合同成本理論，合同條款的談判及其執行都是需要花費成本的，締約方作為經濟人，只有在談判、執行相關條款所帶來的收益大于其花費的成本時，該條款才會納入到合同當中。私*基金有限合伙合同中的約束條款的談判和監督執行需要花費很大的成本，因而合同成本會成為約束條款的一個重要決定因素。私募投資市場中的供求關系，主要是指對私*基金經理的專家理財的需求與供應的關系。供求關系的波動會對商品或服務的價格產生很大的影響，具體到私*基金有限合伙合同，當供不應求時，私*基金經理的薪酬會增加，對其約束的條款會減少;當供大于求時，則私*基金經理的薪酬會減少，而對其約束的條款會增加。

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